许继电气股份有限公司
（申香华）
作为许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，
积极出席相关会议，认真审议各项议案并提出建设性建议，
维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在
一、独立董事的基本情况
申香华女士，1969年6月生，民建会员，会计学博士，
中国注册会计师。中国会计学会会员，河南省教育厅学术技
术带头人。曾荣获省级奖项二等奖、三等奖及厅局级奖项一
等奖等5项、河南财经政法大学相关奖项5项。曾任河南财经
政法大学会计学院财务会计教研室主任、会计学理论与应用
研究所所长、会计学院副院长，河南大乘置业有限公司财务
顾问，河南同邦置业有限公司财务顾问，河南豫能控股股份
有限公司独立董事，河南枫华种业股份有限公司独立董事。
现任河南财经政法大学国际教育学院院长、教授、硕士生导
师、外校合作博士生导师，信阳华信投资集团有限责任公司
独立董事，河南天祥新材料股份有限公司独立董事，许继电
气股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董
事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
议、股东大会会议的具体情况如下：
出席董事会的情况
本报告期应 以通讯方式
独立董事 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲自参
参加董事会 参加董事会
姓名 事会次数 事会次数 次数 加董事会会议
次数 次数
申香华 11 4 7 0 0 否
出席股东大会、董事会专门委员会的情况
薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会 审计委员会
会
独立董事 出席股东
姓名 大会次数 参加 参加 参加 参加
应参加 应参加 应参加 应参加
会议 会议 会议 会议
会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
次数 次数 次数 次数
申香华 4 2 2 2 2 5 5 2 2
作为独立董事，本人认真履行职责，在召开董事会前主
动了解情况并获取作出决策所需要的资料，详细审阅会议相
关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，
本人认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。在 2023 年度任
期内，本人根据相关规定发表独立意见如下：
（一）2023 年 5 月 9 日，对公司聘任高级管理人员发表
了独立意见。
（二）2023 年 5 月 31 日，对以下事项发表了独立意见：
（草案修订稿）
及其摘要的独立意见；
及合理性的独立意见；
体协议的独立意见；
（三）2023 年 6 月 21 日，对以下事项发表了独立意见：
的独立意见；
予限制性股票的独立意见。
（四）2023 年 8 月 4 日，对以下事项发表了独立意见：
务协议》的独立意见；
独立意见；
风险处置预案的独立意见。
（五）2023 年 8 月 28 日，对关联方资金占用及对外担
保事项发表了独立意见。
（六）2023 年 12 月 6 日，对以下事项发表了独立意见：
司 100%股权暨关联交易的独立意见。
门会议，审议《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议
案》《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》《关于以
自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》，并就上述关联交易事项发表独立意见。
与内部审计部门就募集资金存放与使用情况、重大关联交易
情况、关联财务公司的关联交易、购买资产、对外投资等事
项进行充分沟通，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的独立性和专业性，促进公司持续健康发展。
本人与年审会计师进行了充分沟通，对会计资料的真实
性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司
有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了
重点关注，确保出具的审计报告能够充分反映公司2023年12
月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。
门委员会及其他时间，持续跟踪董事会决议执行情况，重点
了解公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况，就
公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理人员深入交
流和探讨。与公司年审会计师事务所进行了沟通，通过调研
等方式对公司业务发展、运营管理等方面提出了专业意见。
行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强
与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独
立性的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人
能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并
及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本
人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行
了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了
事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发
生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则
开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响
公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
经核查，报告期内，公司及控股股东的承诺事项均按照
约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。
制评价报告
经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司
的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的年度审计报告。报告期内，
公司建立健全内部控制制度并严格执行，按时编制并披露了
《内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了内部控制审计报告。本人认为公司在财务报告
和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，保证
了公司的规范运行。
报告期内，经公司年度股东大会审议通过，公司续聘信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计
机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
或者重大会计差错更正
报告期内，公司变更会计估计，对固定资产类别、折旧
期限等进行了梳理。本人认为公司为更加客观、公允地反映
公司的资产状况和经营成果，以谨慎性原则为前提，并结合
固定资产实际使用状况，参考行业惯例，变更会计估计，不
会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2023 年第二次董事会提名委员会、九届一次董事
会审议通过选举总经理及其他高级管理人员事项，公司 2023
年第三次董事会提名委员会、九届十次董事会审议通过增补
第九届董事会非独立董事候选人。本人认真审阅相关人员个
人履历等资料，认为其具备担任上市公司董事、高级管理人
员的任职资格。选举、聘任程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2023 年
度生产经营情况，给合各位董事、高管人员的职责分工、年
度指标分解情况，对各位董事、高管年度薪酬进行核算。本
人认为董事、高管人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，
薪酬发放符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于
调动公司治理层及管理层积极性。
象获授权益、行使权益条件成就
次监事会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
的议案》。本人就上述事项发表了独立意见。
会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
项的议案》。
次监事会，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划首次授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人就上述
事项发表了独立意见。
计划首次授予登记。
本人认为实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工
的积极性；相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司不存在被收购，员工持股计划，激励对象行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划的情形。
四、总体评价和建议
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关
规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入
了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验
为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事
职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：
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