证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-010
兰州佛慈制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第
七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议
通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司
一、本次发行的具体内容
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权
发生变化。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年股东大会召开之日止。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在本议案、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范
围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件；
许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施
本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对
象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方
案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
三、独立董事意见
全体独立董事于 2024 年 4 月 8 日召开第七届董事会第二次独立董事专门会
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。独立董事认为，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分 20%股票
的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，
相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意将本议案提交股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项
尚需经公司 2023 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公
司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注
册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
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