铁流股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全铁流股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及其他有关规定制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第二章 组织机构
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上的全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司人力资源部，负责
提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办
公室负责协调委员会会议的有关事务。工作组成员可列席薪酬与考核委员会会
议。
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第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的
薪酬方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责
职权需要的有关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束
后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核
评价，应在董事会或股东大会召开前十五天内完成。其程序是：
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（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的
报酬数额和奖励方式。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他
委员（该名委员需由独立董事担任）主持。
第十五条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，当
有两名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开需于会议召开前七天通知全体委员，但经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议可以以现场、通讯等方式召开。采用举手
或投票方式表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员妥善保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第七章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法修改后的公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十六条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释。
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