铁流股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了提高铁流股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资决策的
效益和质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定制订本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 组织机构
第三条 战略委员会应由三名董事组成，其中，至少应包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或三分之一以上
的全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员
会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料，
负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。工作组成员可列席战略委员会会
议。
第三章 职责权限
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第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第九条 战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一） 检查、分析公司重大战略、长远规划的实施情况；
（二） 对公司重大投融资方案、资本运作方案、资产经营项目的分析和评
价；
（三） 董事会要求报告的其他事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
经营方面的材料。
第十二条 战略委员会的工作程序：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资
本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三） 公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行性报
告等上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提
案；
（五） 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
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第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主
持。
第十五条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，当
有两名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十六条 战略委员会召开需于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十九条 战略委员会会议可以以现场、通讯等方式召开。采用举手或投票
方式表决。
第二十条 战略委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员妥善保存。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第二十四条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法修改后的公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十六条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释。
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