渤海轮渡集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024年4月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在
公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 本制度第四条所列事项、第五条第一项至第三项，应当
经独立董事专门会议审议。除本制度第四条、第五条规定的事项外，
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上
独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
原则上应当于召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会
议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举
行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于
会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在
会议记录上签字确认。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、
经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议
会议档案的保存期限为10 年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会
议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。
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