中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对澜起科技首次公开发行 A 股股票
募集资金 2023 年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行价格为每股
人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资报
告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 2,159,374,849.10 元
投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金
投入募投项目的金额合计人民币 1,944,172,582.98 元，2023 年度使用募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 117,329,052.18
元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
注
减：支付的其他发行费用 39,189,084.02
减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 61,005,937.60
减：募投项目支出金额 2,098,368,911.50
减：部分募投项目节余永久补充流动资金 666,830,595.20
加：募集资金理财产品累计收益金额 166,642,293.84
加：累计利息收入扣除手续费金额 30,334,128.49
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含结构性存款） 117,329,052.18
注：扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为 2,785,747,158.17 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《澜起科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《澜起科技股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资
金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》
已经公司股东大会审议通过，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司已与银行、保荐机构分别签署了募集资金三方、四方监管协议。
（三）募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至 2023 年
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
上海浦东发展银行股份
有限公司外高桥保税区 98040078801100002881 活期存款 69,491.22
支行
兴业银行股份有限 24,190,986.25
公司上海市北支行
招商银行股份有限 3,068,574.71
公司上海分行
合计 27,329,052.18
截至 2023 年 12 月 31 日，公司全部募集资金投资项目均已结项。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司 2023 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表 1：募集资金
使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，公司对暂时闲置
募集资金进行现金管理。
十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、
保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
决议自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结
构性存款，截至 2023 年 12 月 31 日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：
单位：人民币元
存放银行 产品名称 到期日 存款期限 余额
兴业银行股份
有 限 公 司 上 海 结构性存款 2024 年 1 月 25 日 90 天
市北支行
兴业银行股份
有 限 公 司 上 海 结构性存款 2024 年 4 月 24 日 180 天
市北支行
合计： 90,000,000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金投资建设项目的情况
四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使
用超募资金投资建设新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目（以下简称“该
项目”）。该项目总投资金额预计为人民币 51,951 万元，拟使用超募资金人民币
入。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。
公司于 2022 年 1 月 10 日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区
支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2022 年 1
月 11 日与澜起电子科技（上海）有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支
行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于 2022 年 1 月
信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及
产业化项目”已完成，经公司于 2023 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第二十
二次会议审议同意，公司将募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片及产业化项目”
结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
公司 2023 年度超募资金实际使用情况对照表详见本报告“附表 1：募集资
金使用情况对照表”。
（七）节余募集资金使用情况
会第十八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“人
工智能芯片研发项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董
事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次事项出具了明确同意
的核查意见。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已将 7,178.28 万元节余募集资金永
久补充流动资金。
事会第二十一次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片及产业化
项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次事项出具了明确同意的核查意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，本项目的节余募集资金尚未转出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司 2023 年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2023 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时
公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：澜起科技首次公开发行 A 股股票募集资金在 2023
年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资
金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机
构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储
四方监管协议》。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 2,746,558,074.15 本年度投入募集资金总额 215,202,266.12
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 2,159,374,849.10
总额比例
承诺投资 已 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺投 2023 年度投 截至期末累计投 截至期末累计 截至期 项目达到 本年 是 项
项目和超 变 投资总额 额 入金额(1) 入金额 入金额(2) 投入金额与承 末投入 预定可使 度实 否 目
募资金投 更 诺投入金额的 进度 用状态日 现的 达 可
向 项 差额(3)＝(2)- （%） 期 效益 到 行
目 (1) (4)＝ 预 性
， (2)/(1) 计 是
含 效 否
部 益 发
分 生
变 重
更 大
（ 变
如 化
有
）
资项目
新一代内存 实 1,017,850,000 -
接口芯片研 施 .00 388,772,213.29
发及产业化 方
项目 式
变
更
[3]
津逮®服务
器 CPU 及 745,201,600.0
否 745,201,600.00 745,201,600.00 - 653,402,798.14 -91,798,801.86 87.68 已结项 — 是 否
其平台技术 0
升级项目
人工智能芯 537,139,000.0 - 2023 年 4
否 537,139,000.00 537,139,000.00 53,732,316.28 501,654,521.50 93.39 — 是 否
片研发项目 0 35,484,478.50 月已结项
金投向(含
部分超募
资金利息)
新一代
PCIe 重定 2023 年
时器芯片 否 - 477,510,000.00[1] 477,510,000.00[1] 375,239,742.75 78.58 11 月已结 — 是 否
研发及产 项
业化项目
合计 — [2]
公司于 2022 年 8 月 9 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于
首次公开发行股票部分募投项目延期》，由于本项目技术复杂、工艺先进，且目前集成电路行业产能紧
未达到计划进度原因
张、交期拉长，同时新冠疫情对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成本项目研发周期较原
（分具体募投项目）
计划有所延长。因此，公司将“人工智能芯片研发项目”的建设周期延长至 2023 年 4 月。截至 2023 年 4
月 30 日，该项目已完成并结项。
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自
先期投入及置换情况
筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置
对闲置募集资金进行 募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
现金管理，投资相关产品情况 款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、
监事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买本金保障型
理财产品余额为人民币 0.9 亿元。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
公司结项募投项目的募集资金节余金额为 78,415.96 万元，节余募集资金形成原因为：（1）在募投项
目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的
原则，在相关芯片的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节
的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。（2）募投项目“新一代内存接口
募集资金结余的金额及形成原因 芯片研发及产业化项目”结余资金较多主要是由于实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，导致工
程建设费用投入较小。工程建设费用原计划投入 29,376.00 万元（包括场地购置费、装修费及软硬件购置
费等），实际投入 2,224.25 万元（该金额为该项目结项后资金转出时点的实际投入金额）。（3）公司为
了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进
行现金管理，取得了一定收益。
募集资金其他使用情况 无
注：1、新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目的调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的 477,510,000.00 元中，包含超募资金 446,367,474.15
元及超募资金利息 31,142,525.85 元。
元。
项，新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目已于 2023 年 11 月结项，结项后募集资金节余金额预计为 784,159,647.38 元（因新一代 PCIe 重定时器
芯片研发及产业化项目的节余募集资金尚未转出，实际金额还需以转出当日的金额为准）。
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