上海北特科技股份有限公司
一、会议时间：2024 年 4 月 23 日（周二）下午 14：30 分
二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会
三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室
四、与会人员签到：2024 年 4 月 23 日（周二）下午 14：10 分
五、会议议题：
(一) 审议《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
(二) 审议《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》；
(三) 审议《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》；
(四) 审议《关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》；
(五) 审议《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
(六) 审议《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
(七) 审议《关于 2024 年度财务预算报告的议案》；
(八) 审议《关于董事、高级管理人员年度薪酬考核方案的议案》；
(九) 审议《关于监事年度薪酬考核方案的议案》；
(十) 审议《关于独立董事津贴的议案》；
(十一) 审议《关于续聘 2024 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；
(十二) 审议《关于 2024 年度授信总额度的议案》；
(十三) 审议《关于预计 2024 年度担保总额度的议案》；
(十四) 审议《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
(十五) 审议《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》。
第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；
第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；
第九项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；
第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。
议案一：
上海北特科技股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2023
年度工作情况报告如下：
一、2023 年度主要经营指标
属于上市公司股东的净利润 5,086.86 万元，同比增长 10.72%。截至报告期末，
公司总资产 339,156.93 万元，较期初增长 6.19%，归属于上市公司股东的净资
产 160,501.84 万元，较期初增长 2.37%。
二、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一
步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和
业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
召开 6 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会 2023/4/24 审议通过了如下议案：
第三次会议 1、
《公司 2022 年度总经理工作报告》
；
《公司 2022 年度董事会工作报告》
；
《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报
告》
；
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
；
《公司 2022 年度独立董事述职报告》
；
《公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬考核
方案》
；
《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》；
《公司 2022 年度利润分配预案》
；
《公司 2022 年度财务决算报告》；
；
《关于公司 2023 年董事、监事、审计津贴的议
案》
；
《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构、内控
审计机构的议案》；
《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》；
；
；
《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
。
第五届董事会 2023/4/27 审议通过了如下议案：
第四次会议 1、
《上海北特科技股份有限公司 2023 年第一季度
报告》
。
第五届董事会 2023/5/16 审议通过了如下议案：
第五次会议 1、
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》
；
《关于注销全资子公司的议案》
。
第五届董事会 2023/6/5 审议通过了如下议案：
第六次会议 1、
《关于注销全资子公司的议案》
。
第五届董事会 2023/8/16 审议通过了如下议案：
第七次会议 1、
《北特科技 2023 年半年度报告》
。
第五届董事会 2023/10/30 审议通过了如下议案：
第八次会议 1、
《北特科技 2023 年第三季度报告》
。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。
四、独立董事工作情况
事管理办法》、
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策
提供了有效保障。具体请见公司 2023 年度独立董事述职报告。
五、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进
行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事
规则》的相关要求规范运作。
表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事
规则》的相关要求规范运作。
议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》的相关要求规范运作。
表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事
规则》的相关要求规范运作。
六、信息披露情况
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，
真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等临时公告，2023 年度共计
发布公告 43 份，相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时
了解公司重大事项。
七、2024 年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。2024 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉
持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发
展。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严
格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市
场形象。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案二：
上海北特科技股份有限公司
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务
状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性，董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进
公司规范运作和持续健康发展。现将公司 2023 年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会根据《公司法》、
《公司章程》及相关议事规则的要求，
召开 6 次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用。具体情况如下
会议届次 召开日期 会议决议
第五届监事会 2023/4/24 审议通过了如下议案：
第三次会议 1、
《公司 2022 年度总经理工作报告》
；
《公司 2022 年度监事会工作报告》
；
《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报
告》
；
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
；
《公司 2022 年度独立董事述职报告》
；
《公司 2022 年度监事薪酬考核方案》
；
《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
；
《公司 2022 年度利润分配预案》
；
《公司 2022 年度财务决算报告》
；
；
；
《关于公司 2023 年董事、监事、审计津贴的议
案》
；
《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构、内控
审计机构的议案》
；
；
；
《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》
；
；
；
案》
。
第五届监事会 2023/4/27 审议通过了如下议案：
第四次会议 1、
《上海北特科技股份有限公司 2023 年第一季度
报告》
。
第五届监事会 2023/5/16 审议通过了如下议案：
第五次会议 1、
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》
；
《关于注销全资子公司的议案》
；
《关于选举公司监事会主席的议案》
。
第五届监事会 2023/6/5 审议通过了如下议案：
第六次会议 1、
《关于注销全资子公司的议案》
。
第五届监事会 2023/8/16 审议通过了如下议案：
第七次会议 1、
《北特科技 2023 年半年度报告》
。
第五届监事会 2023/10/30 审议通过了如下议案：
第八次会议 1、
《北特科技 2023 年第三季度报告》
。
二、监事会对公司报告期内相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及公司相关规定，列席公司各次董事会
会议和股东大会，参与公司重大经营决策讨论工作，依法监督公司决策程序、经
营管理及董事、高级管理人员履职等情况。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及决策程序均符合
有关制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为。公
司已根据实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。公
司董事会成员及高级管理人员能够按照法律法规及《公司章程》的有关规定，忠
实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使
职权时存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了认真监督和检
查，审核监督了董事会编制、审议的定期报告，认为公司财务会计内控制度较健
全，财务运作规范，财务状况良好，公司定期报告真实反映了公司财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司对外投资情况
报告期内，监事会核查了公司对外投资情况，审议了《关于注销分公司的议
案》、《关于注销全资子公司的议案》
。
经审核相关内容，监事会认为：公司注销分公司、子公司事项均符合公司实
际情况，有效降低管理成本，提高运营管理效率。
（四）公司股权激励情况
监事会对报告期内公司的股权激励情况进行了核查，认为：根据《管理办法》
等相关法律法规、
《激励计划》和《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对
公司经营业绩产生重大影响。
（五）对于实际控制人和大股东资金占用、对外担保事项的意见
经认真核查，监事会认为：公司在报告期内未发生实际控制人或大股东占用
公司资金的情况，未发生对外担保事项，不存在损害公司和所有股东利益的情形。
（六）关于公司内部控制的意见
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
《公司章程》和《监事会
议事规则》等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行自身职责，督促公司规范运作；
加强监事会的自身建设，了解监管部门的新要求，积极参加证监局、上海证
券交易所、上市公司协会举办的专题培训活动，提高监督能力和业务水平，
提升监事会成员整体综合素质；继续加强监督职能，依法对董事会及高级管
理人员经营行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，
及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公
司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营
风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十三日
议案三：
上海北特科技股份有限公司
关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作
制度》等相关规定和要求，公司第五届董事会独立董事应就年度履职情况进行述
职，现公司独立董事贾建军先生、倪宇泰先生就 2023 年度履职情况作述职报告，
述职报告详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
附件：《上海北特科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（贾建军）
上海北特科技股份有限公司
（贾建军）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作
制度》等相关规定和要求，本人作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握
公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履
行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年
度本人履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人贾建军，男，1972 年 9 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居
留权。2011 年-2016 年，上海金融学院会计学院，任副院长；2016 年-2018 年，
上海立信会计金融学院会计学院，任副教授；2019 年-至今，上海科技大学创业
与管理学学院，任副教授。另外现兼任上海汇得科技股份有限公司独立董事。2018
年 2 月 28 日起担任公司独立董事。
次临时股东大会实施届满补选。届满补选后，本人不再担任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有
为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股
东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职
单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出席。
（二）董事会履职情况
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名
召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
贾建军 6 6 0 0
备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）董事会专门委员会履职情况
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、战略委员会 3 次），本人均按时以现
场或通讯方式出席，出席率 100%。
本人作为审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪
酬与考核委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会
相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公
司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业
知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履
行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或
弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了
务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司
经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营
成果。
在 2023 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重
点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了
沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，
并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话等方式，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人
员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，
掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，
结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟
通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产
经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公
司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好的履职提供了必要的条件
和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此
作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资
料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于 2023 年 9 月
完成了上海证券交易所举办的独董培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主
要生产经营情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、
完整的披露定期报告。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序
符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中汇为 2023 年度审计机构。经审核，本人认为中汇具
备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足
公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第五届董事会第三次会议以及 2022 年年度股东大会审议通
过了《公司 2022 年度利润分配预案》，以截至股权登记日 2023 年 6 月 2 日的总
股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金
红利 14,349,203.56 元。该利润分配方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。
上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方
案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等
因素，符合公司及广大股东利益。
（七）股权激励相关事项
报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》
。因本次激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权共计 442.8 万份进行注销；本激励计划的 11 名激励对象因
个人原因离职，1 名激励对象非因执行职务而身故，已不具备激励对象资格，公
司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 129 万份。经公司
申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成上述股
票期权的注销事宜。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，本人按照中国证监会的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、
加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观
地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
本人自 2018 年 2 月 28 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管
理办法》等“独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年”的有关规定，公
司 2024 年第一次临时股东大会实施届满补选，届满补选后本人不再担任公司独
立董事。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的
支持。
特此报告。
第五届董事会独立董事：贾建军
二〇二四年四月二十三日
附件：《上海北特科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（倪宇泰）
上海北特科技股份有限公司
（倪宇泰）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作
制度》等相关规定和要求，本人作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握
公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履
行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年
度本人履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪宇泰，男，1974 年 5 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居
留权。1998 年-2011 年，卧龙电气集团股份有限公司，任财务总监、董事会秘书；
年-2022 年，沄柏资本，任联席总裁、管理合伙人；2022 年-至今，金研财务顾
问事务所（杭州）合伙企业，任总经理。2020 年 12 月 21 日起担任公司独立董
事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有
为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股
东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他任职
单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出席。
（二）董事会履职情况
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名
召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
倪宇泰 6 6 0 0
备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）董事会专门委员会履职情况
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、战略委员会 3 次），本人均按时以现
场或通讯方式出席，出席率 100%。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、
战略委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关
专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或
弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式参加了 6 次审计
委员会会议，认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所
就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营
情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
在 2023 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重
点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了
沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，
并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话等方式，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人
员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，
掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，
结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟
通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产
经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公
司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好的履职提供了必要的条件
和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资
料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于 2023 年 9 月
完成了上海证券交易所举办的独董培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主
要生产经营情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、
完整的披露定期报告。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序
符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中汇为 2023 年度审计机构。经审核，本人认为中汇具
备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足
公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第五届董事会第三次会议以及 2022 年年度股东大会审议通
过了《公司 2022 年度利润分配预案》，以截至股权登记日 2023 年 6 月 2 日的总
股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金
红利 14,349,203.56 元。该利润分配方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。
上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方
案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等
因素，符合公司及广大股东利益。
（七）股权激励相关事项
报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》
。因本次激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权共计 442.8 万份进行注销；本激励计划的 11 名激励对象因
个人原因离职，1 名激励对象非因执行职务而身故，已不具备激励对象资格，公
司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 129 万份。经公司
申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成上述股
票期权的注销事宜。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，本人按照中国证监会的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、
加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事：倪宇泰
二〇二四年四月二十三日
议案四：
上海北特科技股份有限公司
关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的
通知》要求，公司完成了《北特科技 2023 年年度报告》及其摘要的编制工作，
并经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体
内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技 2023 年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案五：
上海北特科技股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海北特科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 50,868,626.17 元，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 237,097,140.11
元。经公司董事会审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数进行分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税）。截止 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 358,730,089 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
属于上市公司股东净利润的 40.90%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发
生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案六：
上海北特科技股份有限公司
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2023 年度主要会
计数据的决算数据如下（单位：万元）：
本 期 比上 年同
主要会计数据 2023 年 2022 年
期增减(%)
营业收入 1,881,109,644.23 1,705,502,666.38 10.30
归 属 于 上市 公 司 股
东的净利润
归 属 于 上市 公 司 股
东 的 扣 除非 经 常 性 43,386,690.50 30,132,086.07 43.99
损益的净利润
经 营 活 动产 生 的 现
金流量净额
本 期 末比 上年
同期末增减（%）
归 属 于 上市 公 司 股
东的净资产
总资产 3,391,569,306.24 3,193,862,590.11 6.19
亿元，同比增长 10.30%，实现主营业务收入 18.55 亿元，同比增长 10.84%，其
中，底盘零部件业务通过拓宽产品线、拓展海外市场等方式，凭借在新能源项目
的快速增量及出口项目的稳定爬坡，
实现主营收入 12.85 亿元，同比增长 6.97%；；
铝合金轻量化业务随着新能源汽车的持续渗透，新项目量产快速爬坡，主营业务
收入实现 1.27 亿元，同比大幅增长 182.12%；空调压缩机业务顺应商用车市场
回暖，报告期内实现主营收入 4.43 亿元，同比上升 3.68%。
主要得益于公司营收增加带来的毛利增加和大额超期账款收回、信用减值损失会
计估计变更带来的信用减值损失减少。
优化上下游结算方式及结算周期、催收超期账款及时收回等措施有效改善经营现
金流。
公司管理团队始终秉承开拓创新、降本增效的经营原则，一方面不断寻求新
业务、新技术的持续拓展，另一方面通过采取与客户、供应商协商洽谈价格联动、
提高生产效率，降低内部成本等多种举措，努力克服市场充分竞争带来的成本压
力等不利因素，从而保障整体盈利水平稳步上升。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案七：
上海北特科技股份有限公司
关于 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产
状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的
尽管受整体经济环境、国际关系等不确定影响，大宗材料成本的不稳定性及
各种内外部不可抗力等因素有可能持续存在，公司管理团队仍将全力投入、谨慎
应对潜在不利影响，提升公司整体抗风险能力，维持公司市场领先地位。
公司根据汽车行业 2024 年整体预测结合公司业务布局，预计公司底盘零部
件板块的转向减振业务在 2024 年的营业收入中国内业务与汽车市场总体目标保
持一致，同时伴有出口业务的拓展，营收预计将实现稳健增长，底盘零部件板块
的高精密业务随着多个新项目的量产爬坡及海外市场的增量业务，现有产能将进
一步释放，营收增长将进一步加速；铝合金轻量化零部件板块将凭借新能源业务
的加速渗透和产品线的丰富，营收预计实现大幅增长；空调压缩机与集成式热管
理系统板块在 2024 年也会随着在乘用车市场和热管理业务的突破迎来新一轮的
营收增长。
上述规划为公司 2024 年度经营计划的内部管理目标，不代表公司对 2024
年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状况、汇率变动、国际地
缘冲突等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案八：
上海北特科技股份有限公司
关于董事、高级管理人员年度薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
为强化资产经营责任，建立和完善现代企业董事、高级管理人员的激励和约
束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效
益和管理水平，结合公司实际，特制定本方案。
一、本方案适用对象
他高级管理人员。
二、公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公
司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
三、公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则
四、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定
薪酬的管理机构。
五、公司董事、高级管理人员的薪酬标准
德、保密规定、企业文化建设等多方面确定；
根据公司实际情况，拟定董事年度津贴为税前人民币 2 万元，审计岗位负责
人津贴为税前人民币 2 万元，前述津贴最终按照审批结果，按年度支付。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案九：
上海北特科技股份有限公司
关于监事年度薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
为强化资产经营责任，建立和完善现代监事的激励和约束机制，树立个人薪
酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合
公司实际，特制定本方案。
一、本方案适用对象为公司监事。
二、公司监事的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分
管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
三、公司监事薪酬及绩效考核原则
四、公司监事的薪酬标准
德、保密规定、企业文化建设等多方面确定；
根据公司实际情况，拟定监事年度津贴为税前人民币 2 万元，前述津贴最终
按照审批结果，按年度支付
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十三日
议案十：
上海北特科技股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，拟定公司独立董事津贴为税前人民币 10 万元/人•年,
按季发放。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案十一：
上海北特科技股份有限公司
关于续聘 2024 年度财务审计机构、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中汇会计师事务所”）自担
任公司财务审计机构、内控审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，
很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，
公司拟继续聘任中汇会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构、内控审计机
构，聘期一年。
公司 2023 年审计费用为人民币不含税金额 160 万元（其中财务审计费用为
作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定,并提请公司股东大会授权管理层与中汇会计师事务所
洽谈具体审计费用事宜。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过 ，具 体内 容详 见公 司于 2024 年 4 月 3 日在 上海 证券交 易所 网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技关于续聘会计师事务所的公告》
。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案十二：
上海北特科技股份有限公司
关于 2024 年度授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需求，公司及所属子公司拟向金融机构申请综合授信额
度不超过人民币 189,900 万元，具体如下：
公司拟向上海农商银行申请银行授信额度不超过人民币 3 亿元或等值的其
它货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向上海银行申请银行授信额度不超过人民币 1.5 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向宁波银行申请银行授信额度不超过人民币 1.5 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向华夏银行申请银行授信额度不超过人民币 1.4 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向兴业银行申请银行授信额度不超过人民币 1.2 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向工商银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值的其它货
币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向农业银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值的其它货
币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向建设银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值的其它货
币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向渤海银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值的其它货
币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向中国银行申请银行授信额度不超过人民币 0.8 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向花旗银行申请银行授信额度不超过人民币 0.7 亿元或等值的其它
货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）
公司拟向其他金融机构(包括但不限于银行、融资租赁、信托等)申请授信
额度不超过人民币 4.89 亿元或等值的其它货币
合计： 189,900
以上额度内的授信品种包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易
融资、保理、超短贷等金融工具，实际使用额度将视公司运营资金的实际需求来
确定。公司在上述额度内使用各金融机构信用额度，除以公司或子公司资产抵押
担保方式外，可采用公司或子公司互相提供信用担保、接受公司控股股东及关联
方提供担保等担保方式。
为便于相关工作的开展，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人在经批准的授信额度范围内处理公司及所属子公司向金
融机构申请授信额度的相关事宜。
上述授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起到 2024 年年度股东大
会召开之日。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案十三：
上海北特科技股份有限公司
关于预计 2024 年度担保总额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证公司的生产
经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范
围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合
计不超过 90,000 万元（其中为资产负债率超过 70%的控股子公司江苏北特担保
额度不超过 8,000 万元，且该额度不得调剂）
。具体担保金额、担保期限、担保
费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵
押担保、质押担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司及子公司与相关合作
银行或金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文
件为准。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过 ，具 体内 容详 见公 司于 2024 年 4 月 3 日在 上海 证券交 易所 网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技关于预计 2024 年度担保总额度
的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案十四：
上海北特科技股份有限公司
关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，利用闲置
自有资金进行委托理财，公司拟使用不超过人民币 10,000 万元（包含本金额，
指任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理
财。上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，公司可在上述额
度及期限内滚动使用投资额度。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过 ，具 体内 容详 见公 司于 2024 年 4 月 3 日在 上海 证券交 易所 网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技关于 2024 年度使用闲置自有资
金进行委托理财的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
议案十五：
上海北特科技股份有限公司
关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司的实际情况，
公司制订了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过 ，具 体内 容详 见公 司于 2024 年 4 月 3 日在 上海 证券交 易所 网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技未来三年（2024-2026 年）股
东分红回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
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