恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2024-026
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第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议（以
下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 30 日以电子邮件、电话方式发出会议通知，
于 2024 年 4 月 9 日以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议由监事会主席康云秋女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真逐项审议，会议通过了如下决议：
一、 《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、 《2023 年年度报告》及摘要
监事会认真审阅了公司《2023 年年度报告》全文和摘要，认为：公司年度
报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年度的经营管理状
况和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、 《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、 《2023 年度利润分配方案》
监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券
交易所等对上市公司现金分红的相关规定，符合《公司章程》以及公司《未来五
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年股东回报规划（2020-2024年）》等相关要求，综合考虑了公司实际情况、2024
年经营计划和资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会
一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案将提交 2023 年年度股东大会审议。
五、 《关于 2023 年度监事薪酬的议案》
具体内容详见公司《2023 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监
事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、 《关于 2024 年度日常性关联交易预计情况的议案》
监事会认为：公司预计的 2024 年度日常关联交易是正常的市场采购和销售
行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本项议案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、 《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内
部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及
独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。同
意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部
控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市
公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件
的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，监事会经过对公司实际情况
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及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、 《关于<恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科
技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新
材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合<上
市公司分拆规则（试行）>的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本
次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，
具备可行性，具体如下：
（一）公司自 2001 年 8 月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分
拆规则》第三条第（一）项的要求。
（二）公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 145.21 亿元、10.45 亿元和 59.97 亿元，公
司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。
（三）康辉新材 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于普通股股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 10.25 亿元、1.61 亿元和 2.12 亿
元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。
（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇
会审[2024]3378 号），2023 年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低值）为 59.97 亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》
（中汇会审[2024]3340 号），康辉新材 2023 年度归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 2.12 亿元。因此，公司最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利
润的 50%。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2024]3378 号），2023 年公司归属于公司母公司股东的净资产为 599.92 亿元；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中汇会审[2024]3340
号），康辉新材 2023 年度归属于母公司股东的净资产为 63.47 亿元。因此，公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公
司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。
（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控
股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及
其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（中汇会审[2024]3378 号），公司不存在最近一年或一期财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间
接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。
（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募
集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或
资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业
务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生
产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其
关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第
五条的要求。
（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科
技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次
分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方
面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子
公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》，符合《分拆规则》
第六条的要求。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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十一、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，
符合《公司法》、
《证券法》、
《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的
信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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