中牧实业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
岳 虹
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作
为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董
事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切
实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如
下：
一、基本情况
作为公司第八届董事会独立董事成员，我的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
姓名 专业背景 近五年工作履历
岳 虹 会计 2007.9 至今 北京城市学院教授、高级会计师
（二）兼职情况
无兼职情况。
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我不存在任何影响本人担任
公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
业任职；
以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
企业任职；
重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人单位任职；
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
务规则和《公司章程》规定的独立性要求。
二、年度履职概况
董事工作细则》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度
的有关规定勤勉履行职责，出席 2023 年度召开的董事会、董事会专门委
员会和股东大会会议。
我对于公司 2023 年度审议的董事会议案没有异议，没有提议召开董
事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。
我积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对公
司聘请财务审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参
股公司同比例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员
资建设、资金运用提出意见和建议。我积极参加上市公司组织的业绩说
明会，及时回应投资者关注问题，切实维护了中小股东的权益。
（一）2023 年度参加董事会、出席股东大会情况
式召开，2 次以现场方式召开，我对全部议案表决同意，没有反对、弃权
的情况。公司共召开 2 次股东大会（其中 1 次年度股东大会，1 次临时
股东大会），我在公司现场工作的时间不少于 15 日，具体参会情况如下：
应出席董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会次
姓名
数（次） （次） （次） （次） 数（次）
岳 虹 22 22 0 0 1
认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）召集人履职及董事会专门委员会召开情况
作为董事会审计委员会召集人，我对公司内部审计、内部控制、会
计师事务所聘任及工作情况等进行审查，发挥了审计委员会的职能和监
督作用。作为薪酬与考核委员会、提名委员会以及合规委员会的成员，
我能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形
成相关意见，提交董事会审议。
计和内部控制审计机构的事项进行了审议。审计委员会委员会同独立董
事与年审注册会计师在年审进场前、出具初步年审意见后进行了沟通并
提出了工作建议；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的
审计结果、发现问题以及管理建议与公司、年审注册会计师交换意见，
向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
年度薪酬、2023 年上半年稳增长奖的事项进行审核并出具书面审议意见，
同时对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订进行提前审议。
事规则》的修订进行提前审议。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
对中牧股份 2023 年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司聘请财务
审计和内部控制审计机构事项，对公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、放弃参股公司同比
例增资认购权暨关联交易、收购股权以及公司经理层成员 2021 年度薪酬
等事项给予了重点关注。
（一）对聘请公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意
见
经中牧股份第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议，同意聘请中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2022 年度财务审计业务
和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计 95 万元，其中财务
审计费用 77 万元，内部控制审计费用 18 万元，聘期 1 年。
我认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业
资格和其曾为公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见，并
同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核，我认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内部控制审
计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，
满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计
委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司
章程》等规定。我同意董事会审议的《关于聘请公司 2022 年度财务审计
和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（二）对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告的审阅意见
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司 2023 年度日常关联交易事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，同意公司及
所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限
公司 2023 年度内的日常关联交易事项。
我提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会
做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我发表了事前认可意见，
并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核日常关联交易议案，我认为，日常关联交易的价格均以当期
市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，
付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为
符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产
成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未
损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的独立意见
经公司第八届董事会 2023 年第六次临时会议审议，同意公司放弃参
股公司华农财产保险股份有限公司同比例增资认购权。
经审核，我认为本次放弃增资认购权，不会对公司的主营业务和持
续经营能力产生不利影响，不影响公司的合并报表范围。本次关联交易
事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，公司董事会
的相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次
关联交易不会对公司的财务状况、经营情况产生重大影响，未损害公司
中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（五）对收购成都中牧生物药业有限公司 65%股权的独立意见
经公司第八届董事会 2023 年第十次临时会议审议，同意公司以自有
资金 12,740 万元收购廖成斌等 14 名自然人持有的成都中牧生物药业有
限公司 65%的股权并签署《股权收购协议》。
经审核，我认为，公司本次收购成都中牧生物药业有限公司 65%股权
事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价
依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符
合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。因此，我同意本次收购事项。
（六）对核定公司经理层成员 2021 年度薪酬的独立意见
经中牧股份第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，依据《中牧
股份经理层成员 2021 年度经营管理业绩责任书》的约定和 2021 年度公
司实际经营成果，同意公司经理层成员 2021 年度的薪酬总额。
经审核，我认为公司对经理层成员 2021 年度薪酬的核定充分考虑了
公司所处的行业及地区薪酬水平，符合《中牧股份经理层成员 2021 年度
经营管理业绩责任书》的约定和 2021 年度公司实际经营成果，符合公司
可持续发展战略。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后，
提交公司第八届董事会 2023 年第二次临时会议审议，审议及表决程序合
法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规、《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及
《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。
（七）其他重点关注事项说明
中牧股份 2022 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2022
年度利润分配方案。我认为，公司 2022 年利润分配预案综合考虑了盈利
状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权
益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公
司章程》的要求。我同意公司 2022 年度利润分配预案在董事会批准后提
交公司股东大会审议。
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露
工作，全年共完成 4 份定期报告和 32 个临时公告的编制和披露工作，没
有发生补充公告并更正的情形。我对定期报告均签署了书面确认意见，
同意定期报告的内容，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司年度经
营管理和财务状况。2023 年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见的情形。
四、现场工作情况
地调研了中牧股份两家生产企业，能充分了解公司经营情况、项目进展、
内部控制情况、财务状况，特别对可能影响投资者利益的事项进行充分
沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我还通过
现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变
化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，
发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、
法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议
章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及
经营层之间保持良好的沟通协作。认真学习监管部门新出台的各项法律、
法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场
发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体
生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与
优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了
积极的努力。
独立董事： 岳虹
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