《 公 司 2023年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》
本人作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，
认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提
案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，致力于维护全体股东尤其是
中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就本人2023年报告期内
（即2023年1月1日至2023年8月28日）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历
本人陈琪，女，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1973年出生，管
理学（会计学）博士，注册会计师，河南省第二期会计领军人才(学术类)，河南
省会计学会理事，主要研究领域为财务与会计理论与实务等。曾任本公司独立董
事、河南清水源科技股份有限公司独立董事；现任郑州大学商学院会计系教授，
深圳市路畅科技股份有限公司独立董事、河南投资集团有限公司董事。
（二）独立董事任职情况
本人因连任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》等相关规定，本人于2023年8月10日申请辞去公司独立董事、董事会审计
委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公
司任何职务。本人申请辞职后，公司分别于2023年8月10日、2023年8月28日召开
第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关
于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，同意选举杜海波先生为公司第四
届董事会独立董事并担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核
委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日
止。本人的辞职申请于2023年8月28日生效，本人不再担任公司独立董事、董事
会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，本人与公司持股5%以上的股东、公司控股股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超过三家，也没有为
公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在任何影响独立
性的事项或情况。
本人已对照《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事所应具备的独立
性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了确认本人报告期内不存在影响
独立性情况的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
作为公司独立董事，
在报告期内（即2023年1月1日至2023年8月28日，下同），
本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对所出席的董事会审议的各项议案均投
赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
报告期内，公司共召开3次董事会，1次股东大会。本人出席董事会及股东大
会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连续两
本年应参加 亲自 以通讯方式 委托 缺席 出席股东大
次未亲自参
董事会次数 出席次数 参加次数 出席次数 次数 会的次数
加董事会
（二）出席董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。按
照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员
会主任委员，并担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开3次工作会议，期间本人并未有委托他人出席
和缺席情况。本人对公司定期报告、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、
续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议，为董事会决策提供了
专业意见。审计委员会指导审计部有序的开展例行审计和专项审计工作，并在会
计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握
会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥独立作用，
确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经营情况，切实履行了审计委员会
主任委员的责任和义务。
（2）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开2次工作会议，期间并未有委托他人出席和缺
席情况。本人对公司拟补选独立董事（杜海波）、拟聘任董事会秘书（骆开尚）
的任职资格进行了认真核查，对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况进行了充分的了解，并发表了专业意见，切实履行了提名委员会委员的责
任和义务。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议。薪酬与考核委员会对公司董
事、监事及高级管理人员2022年度工作完成情况及薪酬进行了审核，同时对公司
义务。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，与年审会计师就年审工作
计划、年审工作进展、重点审计事项、初步审计意见等进行交流，及时交换意见，
确保审计的独立性以及审计工作的按期完成。
同时，本人与公司内部审计部门保持密切沟通交流，了解公司内部控制制度
运行、监督及持续改进等情况，并指导内部审计工作的有效运行，监督内部控制
制度的执行与完善，促进了公司治理水平的提高，维护了审计结果的客观、公正。
（五）中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人关注上证e互动及其他平台上公司股东的提问和评价，并积
极参与公司业绩说明会，出席了公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说
明会，作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司的现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加董事会的机会及使用其他工作时间通过现场考
察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管
理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层
保持良好沟通，及时掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，
主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，结合自身专业优势，为提升公司财务管理水平、促进公司发展积极出谋划
策，为董事会及经营层科学决策提供专业建议。
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，在规范运作方面，本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文
件及时、认真审阅，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类
报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行
现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营方面，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建
设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了
深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股
东征集股东权利。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作，为工作履职提供便利。公司董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书等管理层与本人保持了顺畅沟通，并提供必要的
文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。
同时，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行了详细了解，在充分听取董事
会、高管等相关人员意见后，基于独立判断，同意提交董事会审议，并发表明确
同意的独立意见。2023年度，公司不存在关联交易。
本人认为公司与关联方2022年度的日常关联交易为公司在生产经营 过程中
的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、
互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、
公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同
规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况作了认真审查，向公司的相关人员了解具
体情况，就有关情况作了详尽调查。本人认为，公司2023年为全资子公司河南思
维精工电子设备有限公司提供总额不超过500万元的履约担保，主要是为了保证
子公司正常生产经营需求，且提供担保及审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，担保行为的风险处于公司可控范围内，不存
在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告及其他信息披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第
一季度报告》《2023年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中，《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露遵
守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露工作均符合《公
司章程》及《公司信息披露管理制度》等有关规定，并履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（四）利润分配情况
作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为公
司2022年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发 展等因
素，保持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
所”）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以
上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为大华所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了
解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，
能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，具备足够的投资者保护能力。
公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司续聘大华所为公司2023年度财务
及内部控制审计机构。
（六）董事、高级管理人员提名、聘任情况
报告期内，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届董事会第十
五次会议，审议通过了关于选举第四届董事会独立董事候选人和聘任董事会秘书、
证券事务代表相关议案。对此，本人认为公司董事会有关提名和聘任的审议程序
合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股
票上市规则》规定的不得担任公司独立董事及高级管理人员的情形，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任相关议案。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司严格执行《公司薪酬与考核委员会工作细则》及其他法律法
规的要求，本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，是根据公司所处行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效
考核要求制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、
高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及
投资者利益的情形。
（八）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第十二次会议《关于提请股东
大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》后，发表独立意见，同意公司
使用最高额度不超过2022年度经审计总资产50%（即23.98亿元）的闲置自有资金
进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。
有利于公司资产保值增值。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东、董事监及其关联方均按要求履行承诺，未发现
违规情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规
定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：陈琪
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