大 连
目 录
一、会议议程及会议事项
二、会议议案
时 间：2024 年 4 月 29 日 上午 9:00
地 点：辽宁省大连市中山区新安街 1 号
日月潭大酒店 外 3 楼会议室
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事
列席人员：公司高级管理人员等
会议议程：
一、 本次股东大会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
除以上议案外，公司独立董事将在本次会议上作 2023 年度述职报告。
三、 投票表决上述议案
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为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》
和《上市公司股东大会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日
（2024 年 4 月 19 日）登记在册，且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续
的股东（包括股东代理人）。
公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会
议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。
三、 股东（股东代理人）参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言
权、质询权、表决权等各项权利。
四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决
权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认
真填写，只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打
“ √ ”； 表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未
投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总
数，其未投票或错投票的行为视为弃权。
根据上市公司股东大会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00，股东大会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票
结果合并汇总后才能获得，因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参看
《上海证券报》、
《证券时报》及上交所
网站披露的本次股东大会决议公告。
五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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议案一
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《2023 年年度报
告》全文及摘要（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 2023 年年度报告
全文及摘要）。
请各位股东代表审议。
议案二
各位股东及股东代表：
格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2023 年度工
作情况报告如下：
一、2023 年公司工作情况回顾
快高质量发展战略极为重要的一年。公司上下以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，紧密围绕国铁集团工作部署，在中
铁集装箱公司党委和公司董事会正确领导下，立足发展特种箱谱系化，大力开展
白货运输上量攻坚，从“六个聚焦”入手，深入开展质量创新主题实践活动，围
绕进一步提高国铁控股上市公司质量要求，全面完善治理体系建设，守正创新，
实现了公司主责主业有效提升和各项工作目标超额完成。2023 年，公司实现营
业收入 146.93 亿元，同比增长 22.42%，实现归属于上市公司股东净利润 4.71 亿
元，同比增长 39.49%。主要工作体现在以下几个方面：
（一）切实加强党的领导，推动党建与生产经营深度融合。
坚持把政治建设摆在首位，将“两个一以贯之”作为治理体系和管控制度建
设的根本遵循，认真落实“第一议题制度”，充分发挥党委把方向、管大局、保
落实的领导作用，将党的领导融入公司生产经营全过程，牢牢把握公司发展的政
治方向，扎实开展第二批主题教育实践活动，把活动成效转化为生产经营和推动
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高质量发展的强大动力。
（二）切实树牢安全发展理念，确保安全生产经营平稳有序。
认真贯彻落实国铁集团和中铁集装箱公司关于安全工作的部署和要求，牢固
树立安全发展理念，推进安全双重预防机制建设，加强特种集装箱安全隐患排查
整治，开展铁路重大事故隐患排查整治、消防安全专项整治、特种设备安全隐患
排查整治，以高水平安全保障高质量发展。
（三）切实融入铁路新发展格局，以战略主动赢得高质量发展空间。
公司将铁路现代物流发展目标确立为高质量发展的发力点，科学谋划制定
《铁龙特种集装箱业务发展规划（2023-2025）》，把握战略主动，赢得发展先机。
成立白货运输工作专班，统筹核心业务资源，全年购置新箱 9600 余只，满足白
货入箱装备需求。聚焦千万级白货细分市场开展细分品类市场专题调研。中标全
球最大天然气制乙二醇示范工程的全程物流项目，巩固在乙二醇专业物流市场龙
头地位。海铁联运开行海南自贸港-南沙港-西南区域、茂名东至岳阳北食用油专
列，西部陆海新通道多式联运实现新突破。2023 年，特箱发运量共计完成 176.14
万 TEU，同比增长 3.07%。沙鲅铁路优化运输组织，在管内运输新模式上持续发
力，通过简化流程、降低综合物流成本，成功开发营口港到鞍钢新厂煤炭运输项
目，铁路货运到发量全年共计完成 5727.86 万吨，同比减少 3.74%，在市场大环
境客观影响下，全力确保了铁路货运到发量。
（四）切实推进改革赋能创新，激活高质量发展新活力。
标，拓展与中铁多联公司箱型项目合作；拓展卷钢箱运用市场，卷钢箱保有量突
破 3000 只；坚持“调研、研发、试运、储备、转化”发展路径，一手抓新箱型
研发创新，一手抓新箱型市场开发，磷酸罐箱下线并投入铁路运输，丰富了低危
品入箱品类；“罐改集”工作得到了相关铁路局集团公司的大力支持，为柴油入
箱试运创造有利条件；着力建设数字化平台，诚运天下平台融入特箱客户物流过
程，定制化开发数字化产品，充分释放提质、增效、赋能作用，以开放合作心态
介入到国内班列平台建设，为多式联运平台化建设积累经验。
（五）切实完善健全治理体系，持续释放制度效能和队伍潜能。
按照上市公司治理准则等法规规范运作，强化内外监督制衡，用制度规范职
能部门和经营单位的考核；健全公司治理结构，完善薪酬考核激励机制，激发企
业内部动能；建立干部上下交流和挂职锻炼机制，有效形成岗位晋升与职位晋升
双通道发展道路；聘请专业团队对激励体系建设进行咨询，以增量创效为原则，
出台新的激励办法，完善市场化激励机制和人才队伍建设。
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物流企业”等荣誉。公司参加了 2023 年德国慕尼黑国际物流展、2023 亚洲物流
双年展、西部国际物流博览会、第 16 届中国国际现代化铁路技术装备展等大型
展会，扩大产品知名度和影响力，为延续高质量发展势头拓展空间。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》、
《证券法》及其他有关法律法规的要求并结合公司实际，
已经建立起一套符合国家有关法律法规的公司治理架构和相对完整、有效的运行
机制，内部控制制度健全。报告期内公司规范召开股东大会、董事会，股东依法
平等享有权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、
准确、完整、充分、公平，公司治理的各个方面均严格规范运作。
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股
东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开
合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均供给了现场投票和网络投票
两种参会渠道。
在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，
为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管
理层应当面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保
全体投资者能够平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东、实际控制人严格规范自我行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独
立的业务和经营自主权，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行
职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规
定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等
相关规定进行；公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会正常履行职责，
为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。2023 年公司董事会荣获中国上市
公司协会评选的“2023 年上市公司董事会典型实践案例”奖。
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发
布定期报告、临时公告及相关文件，对公司经营情况、关联交易和年度利润分配
实施等事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。
在严格履行信息披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，充分利
用投资者专线、上海证券交易所“E 互动”平台、召开业绩说明会等方式，与投
资者进取互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司
的了解和认同，并将投资者的合理意见和提议及时传递给公司管理层，构建投资
者与公司沟通的桥梁。报告期公司荣获中国上市公司协会评选的 “2022 年报业
绩说明会优秀实践”和“2023 年度上市公司董办优秀实践案例”奖。
（二）会议召开、召集情况
股东大会 1 次，作出决议 9 项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的
相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高
级管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了董事会和股东大会，对公司的重大
事项作出了决策。
度报告、内控报告、关联交易、聘任审计机构等相关事项审核把关；薪酬与考核
委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥积极作用。独立董事充分发挥
自身职能，对相关事项积极发表独立意见。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会按照股东大会决议安排及《公司章程》赋予的职权，尽职尽责，
主要完成了以下工作：
经 2022 年度股东大会决议，公司向全体普通股股东每 10 股派发现金红利
归属于上市公司股东的净利润的 30.95%。公司历来注重对股东的回报，近年来
现金分红占归属于母公司股东净利润的比例均超过 30%。
请各位股东代表审议。
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议案三
报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，认真
规范召开监事会会议，并对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公
司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，
现对相关事项发表以下意见：
范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经
理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为。
务所对公司 2023 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。
没有发生会计政策变更事项。
次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目
变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。
司没有重大收购、出售资产事项。
易事项是必要的，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内
幕交易，关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序，没有损害上市公司
股东及公司利益的行为。
真实、准确、客观地反映了公司 2023 年度履行社会责任的状况。
编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。
请各位股东代表审议。
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议案四
请各位股东代表审议。
议案五
经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2023 年 度 公 司 （ 母 公 司 ） 实 现 净 利 润
照母公司 2023 年度实现的净利润提取 10%法定盈余公积金 54,653,314.26 元和报
告期内分配的 2022 年度现金红利 104,441,749.92 元，2023 年末可供股东分配的
利润为 4,885,004,052.14 元。
为了回报股东，公司拟定 2023 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含
税）。
请各位股东代表审议。
议案六
关于聘用 2024 年度审计机构的议案
董事会根据审计委员会的建议，拟聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2024 年度审计费用
总计 175 万元，其中财报审计费用 135 万元，内控审计费用 40 万元。
请各位股东代表审议。
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议案七
关于投资购置铁路特种集装箱的议案
为了加快公司铁路特种集装箱业务的发展，为股东创造更大价值，董事会提
请股东大会批准公司使用自有资金 14.3 亿元（含税）购置约 34,900 只各类特种
集装箱，主要包括 5,900 只罐式集装箱、12,000 只卷钢集装箱、17,000 只各类干
散货集装箱等，并授权公司在不超过上述投资额度范围内，可以根据市场需求变
化及采购价格波动等情况，合理调剂各类箱型的购置数量和进度。
请各位股东代表审议。
议案八
关于补选公司董事的议案
公司董事辛明先生因工作变动原因，已于 2024 年 4 月 8 日召开的公司十届
五次董事会会议结束后辞去公司董事职务，董事会依据《公司法》及《公司章程》
的相关规定及股东单位的推荐，提名赵哲先生为公司董事候选人。
请各位股东代表审议。
董事候选人简历：
赵哲，男，1967 年 3 月出生，大学本科学历。2014 年 2 月至 2018 年 11 月
任 沈阳铁路局经营开发处副处长；2018 年 11 月至 2020 年 8 月任沈阳局集团公
司经营开发部副主任、高级经济师；2020 年 8 月至 2021 年 1 月任沈阳局集团公
司东北大厦酒店集团有限公司党委书记、董事长；2021 年 1 月至今任沈阳局集
团公司办公室（党委办公室、董事会办公室）主任兼机要保密办公室主任。目前
未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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（韩海鸥）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
韩海鸥，男，1966年3月出生，硕士。资本市场法律业务律师，现任北京市
隆安（大连）律师事务所主任，并兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董
事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 会次数
韩海鸥 4 4 1 1
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。
在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本
人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，根据《公司董事会薪酬与考
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核委员会工作制度》，召集并组织召开了薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等
重大事项的工作会议，并列席参加了审计委员会的各次会议，认真审议各次会议
相关议题，履行了独立董事职责。
报告期内，本人参加了1次独立董事专门会议，对公司预计2023年度日常关
联交易事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，
投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前认可意见/独立意见的事项 意见类型
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内
部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对
定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
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护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间15天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司
生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理
层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生
产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履
行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2023年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部
分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任
职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等相关要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪
酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了公司高管年度薪酬兑现报告，报告期内公
司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业
绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商
确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公
司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2023年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会
议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东
特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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（张晓东）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
张晓东，男，1973年2月出生，博士，教授，博导。运输与物流专家，现任北
京交通大学交通运输学院物流工程系主任、北京市高等学校青年教学名师，并兼
任北京睿泽恒镒科技股份公司、中国国际货运航空股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 会次数
张晓东 4 4 1 1
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。
在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本
人作为公司董事会审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事
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会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了
审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构
审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管薪酬等相关事项的各次会议，认真审
议各次会议相关议题，履行了独立董事职责。
报告期内，本人参加了1次独立董事专门会议，对公司预计2023年度日常关
联交易事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，
投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前认可意见/独立意见的事项 意见类型
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内
部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对
定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
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出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间15天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司
生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理
层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生
产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履
行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2023年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部
分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任
职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等相关要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪
酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了公司高管年度薪酬兑现报告，报告期内公
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司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业
绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商
确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公
司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2023年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会
议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东
特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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（刘媛媛）
作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有
关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
刘媛媛，女，1974年7月出生，博士。公司治理与财务管理专家，现任东北
财经大学教授，并兼任冰山冷热科技股份有限公司等企业独立董事。
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董事 亲自参加董 以通讯方式 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 事会次数 参加次数 数 会次数
刘媛媛 4 4 1 1
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。
在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，
且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本
人作为审计委员会委员及召集人，根据公司《董事会审计委员会工作规程》，召
集并组织召开了审计委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计
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工作、聘任会计师事务所和董事等相关事项的各次会议，并列席参加了薪酬与考
核委员会就董事、高管薪酬等相关事项的工作会议，认真审议各次会议相关议题，
履行了独立董事职责。
报告期内，本人参加了1次独立董事专门会议，对公司预计2023年度日常关
联交易事项进行了认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对议案未提出异议，
投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平。
序号 时间 发表事前认可意见/独立意见的事项 意见类型
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内
部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对
定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
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护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明
会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作
为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
工作时间15天，并通过业务考察以及参加董事会和股东大会等机会深入了解公司
生产经营情况及财务状况，与公司管理层等进行有效沟通。报告期内，公司管理
层相关人员与本人保持了经常性多方式的沟通，使本人能够及时了解掌握公司生
产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确发送给本人，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履
行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项，并参加了独立董事专门
会议对公司预计日常关联交易事项进行审议后，再将相关关联交易事项提交董事
会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决。报告期内公司实
际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，本人对公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至2023年12月31日，公司不存在违规担保行为，也不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员提名的情况，报告期内公司部
分董事及高级管理人员发生变更，所提名的各位董事、高级管理人员候选人的任
职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等相关要求。
本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。本人作为薪
酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员薪酬制度》
对公司高管人员进行考核并审核通过了公司高管年度薪酬兑现报告，报告期内公
司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
本人关注了报告期内公司发布业绩预告的情况，公司报告期内发布的各次业
绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商
确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公
司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱运输有限责任公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协
议中的放弃同业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，
没有出现应披露而未披露的情况。
（十）内部控制的执行情况
本人关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2023年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
四、总体评价和建议
司章程》赋予的职责和义务，通过业务考察等多种方式主动了解公司的生产经营
和规范运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等各次会
议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东
特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
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