山东新华医疗器械股份有限公司
二О二四年三月二十七日
新华医疗 2023 年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司
现场会议时间：2024 年 4 月 18 日（周四）上午 9:00
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程：
务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告全文及摘要详见 2024 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之二
山东新华医疗器械股份有限公司
董事长 王玉全
各位股东及股东代表：
董事会遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严
格执行股东大会的各项决议。董事会恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司发展战略和年度
重点任务积极开展各项工作，参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全
体股东的合法权益，有力保障了公司发展目标的实现。现将董事会 2023 年的主要工
作情况报告如下：
一、 公司 2023 年度整体经营情况
（一）报告期内的经营情况分析
报告期内，公司持续推进“调结构 强主业 提效益 防风险”管理方针，始终坚
持优存量、扩增量、稳变量，聚力提升企业高质量发展能力和核心竞争力，各项经营
业绩取得了显著成绩。经营业绩主要情况如下：
公司聚焦主业，集中优势重点发展医疗器械、制药装备等板块的制造类产品，公
司收入结构显著优化，公司制造类产品实现的收入占营业收入的比例不断提高。报告
期内，公司医疗器械制造类产品和制药装备产品实现的收入占主营业务收入的比例提
升到了 61.49%，与 2020 年度 44.65%相比增加 16.84 个百分点。具体情况如下：
（1）医疗器械制造产品营业收入为 416,713.31 万元，比上年同期增长 9.15%；
（2）制药装备产品营业收入为 192,260.65 万元，比上年同期增长 26.73%；
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（3）医疗服务营业收入为 92,175.30 万元，比上年同期增长 9.42%；
（4）医疗商贸产品营业收入为 289,237.90 万元，比上年同期下降 0.07%。
报告期内，公司实现国际业务收入（自营）24,131.76 万元，比上年同期增长 55.36%，
同时国际业务毛利率达到 50.94%，远高于国内业务毛利率水平，比上年同期增长 7.86
个百分点。
研发投入强度持续提高，坚持把科技创新作为最紧迫的“头号工程”，不断加大
研发投入力度。报告期内，公司研发费用为 44,336.51 万元，比上年同期增长 10.49%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 103,011.45 万元，比上年同期
增长 64,206.59 万元，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
（二）主要工作情况
实现了质的有效提升和量的合理增长，强主业取得显著成绩。
公司非公开发行股票于 2023 年 2 月成功落地，本次非公开发行募集资金项目主
要用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目等，募集资金主要用途为提升新产
品和核心产品的产能，实现产品结构升级等。
国务院国资委“科改示范企业”年度评估中新华医疗荣获优秀单位，获评“山东
省管理标杆企业”、
“全国质量标杆”、
“山东省高质量发展企业”等系列国家、省级荣
誉。
新华医疗坚定不移实施创新驱动发展战略,实施研发倍增计划，以创新驱动发展，
着力提升关键核心技术创新能力。
制造业研发投入强度持续提升，赶超行业平均水平，快速缩小与医疗器械头部企
业的差距；公司 2023 年度申请专利 419 项，其中发明专利 87 项，入选国家知识产权
优势企业，连续三年入选中国企业专利实力 500 强；取得 17 个Ⅱ类医疗器械注册证、
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成为省国资委科创基地、省制造业创新中心等平台资质，通过“国家企业技术中心”
年度评价。
新华医疗 2 个产品入选“山东省首台（套）技术装备”、“省级单项冠军产品”，
申报省级荣誉 3 项、协会荣誉 2 项，获批省创新方法大赛奖 11 项、齐鲁杯工业设计
大赛奖 2 项，获评民族品牌奖、产品线金奖、最具社会责任奖，3 个产品线、14 项产
签订并实施对外技术合作项目 20 项。
公司坚持“以产品方案、市场为导向，以客户为中心，以服务为宗旨，以管理为
保障”的营销总体思路，坚定落实“双高”策略，积极应对市场变化。统一规范对外
宣传，形成新华医疗矩阵对外展示，打造新华医疗 IP 形象，为宣传注入新活力。
优化 4 个区域销售中心职能，实现高端产品和大三甲医院客户市场突破提升；“一
带一路”企业家大会中巴基斯坦医院 CSSD、印度尼西亚大输液 2 个项目获批签约；加
速海外办事处设立，推动出口产品及产线的标准见效，实现出口快速增长，五大产品
线样板项目开花落地。
借助公司 80 周年庆典邀请了国际代理走进新华，组织策划一系列产品培训和参
观活动，进一步提升国际知名度，有效推进国内国际市场增量发展。
坚定不移走改革之路，全面发力、纵深推进，以改革创新举措全面推动质量变革、
效率变革、动力变革，着力创新体制机制，激发各类要素活力。
借脑引智推进 IPD 改革项目。不断强化“既要脚踏实地又要仰望星空”，引入 IPD
思想实施改革项目，通过学习借鉴新的管理理论、工具、方法，构建跨部门“铁三角”
组织架构，开展市场营销体系建设培训加快培育市场增量，导入增量绩效理念赋能 3
家试点单位增量绩效管理落地。
深化创新构建管理体系改革。立足实际发展需要，全方位创新管理体系建设，全
面提升运营管理效率和质量更加高效。运用新方法、新工具，逐步构建战略评估体系、
内部运营质量评价体系、医疗器械 CRO&CDMO 研发模式和绩效授权预警体系，创新重
塑体系化、系统化管理模式。
打造数字化转型。深入推进企业数字化转型，加快 ERP 业财一体化、财务共享中
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心、SRM 采购管理系统等重大项目建设，大力培育新业态，打造数据供应链,以数据流
引流物资流、人才流、技术流、资金流，实现业务逻辑和数据信息的完整性、准确性，
逐步打破信息孤岛，形成融合的数字化生态体系。
以对标一流促进管理改革创新。深刻理解“聚焦战略、聚焦主业、聚焦经营、聚
焦资本”和“重视核心客户、重视核心市场、重视创新改革、重视核心专长、重视核
心业务、重视职工群众”发展思想，以“对标一流 价值创造”为改革核心，打造“四
聚焦、六重视多维一体”平台化对标模型，指导短、中、长期改革发展工作策略。
坚持“不为我有，但为我用”，紧抓人才政策机遇，以“引进来、走出去”探索
“人才+项目”机制。全职引进并申报入选国家级人才 1 人，开展“微流控快速血栓
弹力图”项目研发，实现了国家级人才申报“零”的突破；柔性引进国家级人才 1 人，
在体外诊断、肿瘤诊断、化学和生物指示剂等产品技术领域进行技术交流与合作；自
主申报入选泰山产业经营管理类领军人才 1 人，首次实现经营管理人才的成功申报；
高技能人才 3 人分别荣获“全国五一劳动奖章”、山东省劳动模范、淄博市“五一”
劳动标兵，6 人成功入选“淄博青年才俊·技术技能人才”、山东省医药行业首席技师
的申报；依托博士后科研工作站招收博士后工作人员 2 人，国家级技能大师工作室建
设项目通过审批。
二、 董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善
公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议情况
开董事会会议，全年共召开 13 次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，各
董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议
均得到有效执行。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公
司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。董事会决议均得到了有
效执行。
董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做出决策时能够充分考虑中小
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股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性和有效性。各位董事利用自己的专业
知识和从业经验，充分发挥对相关议案的客观判断能力和决策能力，切实维护了股东
利益特别是中小投资者的利益，提升了公司的经营能力和管理效率。
（二）股东大会决议执行情况
次。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律法规和规范性文件的相关要求。
董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格认真地行使股东大会授予的权力，贯彻执行
公司股东大会的相关决议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、
制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，
对董事会审议事项做出客观、公正的判断， 对有关需要独立董事发表事前认可意见
或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公
司利益和全体股东的合法权益。
（四）信息披露情况与投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信
息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2023 年，为增强与广大
投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司组织参加了“山东辖区上市公司
红说明会”
“2023 年半年度业绩说明会”
“2023 年第三季度业绩说明会”活动,与投资
者积极互动，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，确保投资者及
时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
三、2024 年经营计划
划全面实施的重要一年，坚持“三个毫不动摇”发展战略和“十二字”工作方针，围
绕公司十四五战略发展目标，持续推深做实“优存量、扩增量”，实现新华医疗持续
高质量发展。
全面提升内部运营质量。关注市场业绩，重视内部运营，尤其对于非制造业单位，
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经营亏损单位，以考核为导向，推动运营质量全面提升。
严控人员不合理增长。以全员劳动生产率和工资总额为核心指标，控制员工数量
合理增长；通过绩效改革和任职资格体系建设来实现人员合理化；建立公司统一的人
员淘汰机制，加强人员流动。
强化成本管控。随着市场竞争愈发激烈，成本控制能力将成为企业的核心竞争力
之一，将成本控制落实到工作的各个方面；导入市场理念，将成本降低作为核心工作
之一并纳入考核指标。
全面推动战略执行。制造业全面推进战略规划的制定和实施，将战略纳入业绩考
核，解决“没有战略”、“战略执行不到位”的问题；战略资源支持体系落地执行，解
决战略投入不足，投入产出不匹配的问题。
加快主业结构转型。全面落实制造业三年规划，真正将医疗装备由保障设备为主，
逐步转向保障设备与诊疗设备并重落地见效，制药装备全面布局生物制药领域，研究
全产业链布局，尤其在小容量制剂、生物医药制造等新兴领域形成新的突破增长。
新赛道加速发力。加快推进已经布局的生物制药、康复器械、生命支持、实验室
自动化、智慧医院、微创器械及耗材等新赛道新产品的规划落地实施，迅速整合架构
和资源，清晰定位，制定发展规划。
探索未来新布局。在医疗机器人和人工智能两个方向进行总体规划布局，推动新
华医疗产品高端化、智能化转型，主动拥抱新技术。
善用外部资源创新产品研发。进一步解放思想，充分利用CRO&CDMO模式、研发合
作等模式，加快产品研发速度，大幅提高新研发项目的生存率。
深化推进管理部室改革。推进部室薪酬绩效管理改革，通过绩效管理体系发挥导
向、激励作用，促进部室专业管理水平提升，激发员工创效活力，赋能生产经营。
改革负责人业绩考核机制。发展为本，对标提升、开放绩效，建立指标衡量体系，
统一标准；建立战略指标评价体系，解决只关注当年指标，不重视公司战略的问题；
建立开放绩效，结合IPD思想，鼓励负责人挑战更高指标；绩效考核与业绩评价相统一，
解决干部的晋升淘汰评价问题。
全面推进任职资格体系建设。结合公司IPD改革，搭建任职资格体系，按照“急用
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先行”原则，分阶段建立各岗位任职资格标准，围绕岗位任职资格及业绩贡献，给予
人才充分发展空间，逐步打造基于任职资格的人才培养体系。
全面落实公研平台和研究院建设。以IPD研发管理思想为指引，将产研、公研、预
研适度分离，构建以市场为导向的产品研发、以技术平台为目标的公研、以核心技术
突破为宗旨的预研三大研发体系。
依托技术中心建设公研体系。借鉴压力容器设计中心建设经验，以工业设计、智
慧医院及人工智能为切入点，探索建设上下结合、虚实结合的模式，逐步建立公共技
术研发体系，规范公共设计、赋能弱势单位、助力产品降本增效；筹建研究院建设预
研体系：以医用机器人为试点，探索公司预研体系的建设，赋能新赛道产品研发；
坚持销售资源平台化总目标不变，继续深入推进销售资源整合。国内筹建5-7个区
域销售中心，建立区域销售中心与经营单位业务协同运作模式，推动业务与区域销售
中心发展深度融合。
加快国际化布局，将国际贸易作为新华医疗业务增长的重要支点。紧跟国家高质
量共建“一带一路”战略，国外快速突破；寻求高端技术合作与多边市场合作，突破
低端锁定，丰富海外销售内涵，扩大海外销售规模。
转变观念，谋篇布局，培优育强。把握行业领域人才需求动向，大力引进高端人
才，或走出去与高端人才团队合作，通过引人及借智解决发展难题，持续探索“人才+
项目”机制，共筑人才发展高地，形成人才发展规划与需求计划。强化人才赋能，对
标行业TOP企业及科改企业评估指标，实施升级国家级高端人才引进倍增计划，人才引
进成果经得起检验。
以五个“坚持”数字化建设总基调，紧抓发展机遇，把握公司所处的细分行业和
自身特点，以企业的战略目标确定信息化目标，对照行业标杆，确立信息化体系和建
设路径，施以对应的建设策略，着力加快推进财务共享中心、ERP业财一体化等重点项
目建设，争取早日落地见效；推进智慧党建平台建设，逐步完善功能模块，推动智慧
党建系统在公司各党组织进行应用，实现公司党建工作的全面信息化管理。
请各位股东及股东代表审议。
新华医疗 2023 年年度股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之三
山东新华医疗器械股份有限公司
监事会主席 牟乐海
各位股东及股东代表:
受公司监事会委托，现在由我代表全体监事向股东大会做工作报告，请各位股东
及股东代表审议。
本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对山东新华医疗器
械股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营、财务状况、内部控制制度执行情况、
重大决策和公司董事、高级管理人员行为进行有效监督，保证了公司的规范运作。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开 13 次监事会会议，情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过《关于拟对外投资设立新华医疗（海
监事会第二十七次会议 司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展有限
公司暨关联交易的议案》。
会议审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》并对
公司 2022 年年度报告发表审核意见、 《2022 年度监
事会工作报告》、 《2022 年度财务决算报告》、 《2022
年度利润分配预案》、《关于非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计
监事会第二十八次会议 2023 年度日常关联交易的议案》、 《关于子公司实施
股权激励计划的议案》、《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》、《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公
司变更为控股子公司的议案》、《关于公司使用募集
资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》、
《关于拟挂牌转让下属参股公司湖北嘉延荣生物科
新华医疗 2023 年年度股东大会
技有限公司股权的议案》、《关于拟挂牌转让下属参
股公司湘阴莱格生物科技有限公司股权的议案》、
《关于变更会计政策的议案》。
会议审议通过《新华医疗 2023 年第一季度报告》、
监事会第二十九次会议 转让下属控股子公司永州潇湘慢性病医院有限公司
股权的议案》。
技术有限公司拟受让长春博迅生物技术有限责任公
监事会第三十次会议 司股权的议案》。
会议审议通过《关于公司监事会换届的议案》、《关
资的议案》、《关于收购下属子公司上海秉程医疗器
监事会第三十一次会议 械有限公司 21.07%股权的议案》、
《关于收购下属子
公司苏州远跃工程科技有限公司 1%股权的议案》。
会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》、《关
届监事会第一次会议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用
要》、
届监事会第二次会议 情况的专项报告的议案》。
会议审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议
案》、《关于下属控股子公司向法院申请解散山西新
届监事会第三次会议 司山东新华昌国医院投资管理有限公司向淄博市昌
国养生院出资的议案》、《关于注销淄博昌国心理研
究中心的议案》。
会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
届监事会第四次会议
会议审议通过《新华医疗 2023 年第三季度报告》、
一届监事会第五次会议 司济南新华医院投资管理有限公司拟以增资方式公
开征集战略投资者的议案》。
英德生物医药装备技术有限公司 12.1591%股权法
一届监事会第六次会议 拍的议案》。
会议审议通过《关于拟投资设立山东新华启光医疗
科技有限公司的议案》、《关于拟投资设立新华医疗
一届监事会第七次会议 公司收购泸州市李时昌中医医院有限公司 51%股权
的议案》、 《关于转让下属参股公司 Eastwood Medical
Trading Co., Limited 股权的议案》。。
新华医疗 2023 年年度股东大会
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
一届监事会第八次会议 部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、监事会主要工作情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法运作，树立
良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并
建立完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会决议和《公司
章程》规定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反《公司章程》或损害公司
行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务进行了监督，认为财务报告如实的反映了公司的
财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无
保留意见的 2022 年度审计报告是客观的。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及
的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。
（四）监事会对公司出售资产情况的意见
报告期内，公司对外出售资产，均按照国资管理单位的相关要求履行决策程序，
监事会对报告期内公司出售资产事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的出售资
产事项公平合理，没有内幕交易，未损害公司及股东的利益。
（五）监事会对内部控制制度执行情况的意见
报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前
公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。
（六）监事会对募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会检查了 2023 年度公司募集资金的存放和使用情况，认为公司
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、
《募集资金管理制度》对募集资金进
行存放和使用，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为。
三、监事会 2024 年工作计划
新华医疗 2023 年年度股东大会
《证券法》等法律法规和《公司
章程》等相关要求忠实勤勉地履行自己的职责，促进公司规范运作，切实维护股东和
公司的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
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年度股东大会
会议资料之四
山东新华医疗器械股份有限公司
财务总监 周娟娟
各位股东及股东代表：
了外部不利环境的影响，抢抓市场机遇、细化管理，公司规模进一步扩大。现在我受
董事会委托向股东大会作 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告，请予审
议。
第一部分 2023 年度财务决算报告
一、主要财务指标完成情况
医疗器械及制药装备板块营业收入增长所致。
度公司实现净利润 67,650.14 万元，比去年同期增长 28.39%，2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 65,399.73 万元，比去年同期增长 30.78%，主要系公司营业收
入增长以及交易性金融资产公允价值变动增加等因素所致。
主要系公司非公开发行股票计入股本溢价资本公积增加所致。
二、财务状况及现金流量情况
公司负债总额787,049.41万元，比年初增长9.71%，其中流动负债751,719.14万元，比年
初增长8.85%。公司资产负债率为50.48%，较年初减少4.87个百分点。
归属于母公司股东权益总额 731,862.52 万元，比年初增加 192,768.80 万元，股东
新华医疗 2023 年年度股东大会
权益的增加主要是公司非公开发行股票计入股本溢价资本公积增加所致以及净利润
增加所致；资本公积期末数为 300,014.84 万元，较年初数增加 127,719.55 万元，主要
系公司非公开发行股票计入股本溢价资本公积增加所致；未分配利润期末数为
万元增加 64,206.59 万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。期末现
金及现金等价物余额 304,083.17 万元，比去年同期 145,787.81 万元增加 158,295.36 万
元，主要是本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
三、公司产品分类经营情况
所致。
加所致。
万元，同比增长 9.42%。
四、本年利润分配情况
配股利 6,997.33 万元，提取盈余公积 5,319.99 万元，可供股东分配的利润 351,623.72
万元。
五、2023 年度年报审计情况
公司 2023 年度财务报告已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
由张居忠、张辰两位注册会计师签字并出具“标准无保留意见的审计报告”。
第二部分 2024 年度财务预算报告
根据公司战略发展目标、2024 年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的 2023
年度的经营业绩为基础，编制 2024 年度的财务预算报告。本预算报告的编制遵循我
国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原
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则编制而成。
一、预算编制的基本假设
（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；
（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
二、2024 年度主要财务指标预测
（一）计划研发费用 45,000~48,000 万元；
（二）国际营业收入与 2023 年度相比增长不低于 30%。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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会议资料之五
山东新华医疗器械股份有限公司
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新华医疗 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润为 653,997,275.95 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 3,516,237,200.55 元。经公司第十一届董事会第十次会议审议通
过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：新华医疗拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）,
同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。截至本公告披露日，
公司总股本为 466,681,989 股，以此计算合计拟派发现金红利 233,340,994.50 元（含
税）。2023 年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为 35.68%。
如因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。
请各位股东及股东代表审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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年度股东大会
会议资料之六
山东新华医疗器械股份有限公司
公司四位独立董事就 2023 年度的工作情况分别做了述职报告，主要内容如
下：
作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度
我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
潘爱玲：2002 年 9 月至今任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任；
年 4 月至 2020 年 3 月任浪潮软件股份有限公司独立董事；2014 年 5 月至 2020
年 3 月任中国重型汽车集团有限公司独立董事；2016 年 6 月至 2022 年 7 月任
鲁泰纺织股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至 2022 年 6 月任山东登海种业股
份有限公司独立董事；2019 年 6 月至今任山东晨鸣纸业集团股份有限公司外部
监事；2020 年 5 月至 2023 年 12 月任山东三维化学股份有限公司独立董事；2020
年 7 月至今任公司独立董事；2021 年 7 月至今任中国重汽财务有限公司董事；
岛农村商业银行股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
新华医疗 2023 年年度股东大会
本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 以 通 讯 方 式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内召 应参加会议次 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
开次数 数 数
审计委员会 7 7 7 0
提名委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董
事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
新华医疗 2023 年年度股东大会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，
我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在
损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第三十三次会议及 2022 年年度股东大会审
议通过，公司决定以总股本 466,874,989 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含
税)。该利润分配方案于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了
关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告82项。我对公司2023年的
信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
新华医疗 2023 年年度股东大会
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为
公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（九）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报
告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况
及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存
放和使用的情形。
（十）限制性股票激励计划情况
公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议
案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票
的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
新华医疗 2023 年年度股东大会
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
新华医疗 2023 年年度股东大会
作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度
我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
姜丽勇：2001 年 9 月至 2007 年 9 月任中华人民共和国商务部条法司主任科
员；2003 年 9 月至 2006 年 1 月任中国常驻世界贸易组织代表团三等秘书；2008
年 10 月至 2010 年 11 月任北京金杜律师事务所律师；2010 年 11 月至今任北京
市高朋律师事务所合伙人律师；2015 年 5 月至 2021 年 5 月任山东鲁阳节能材料
股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至 2023 年 1 月任北京国科恒通科技股份
有限公司董事；2021 年 1 月 27 日至今任公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 以 通 讯 方 式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
新华医疗 2023 年年度股东大会
报告期内召 应参加会议次 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
开次数 数 数
审计委员会 7 7 7 0
提名委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董
事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，
我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在
损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
新华医疗 2023 年年度股东大会
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第三十三次会议及 2022 年年度股东大会审
议通过，公司决定以总股本 466,874,989 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含
税)。该利润分配方案于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了
关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告82项。我对公司2023年的
信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为
公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
新华医疗 2023 年年度股东大会
（九）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报
告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况
及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存
放和使用的情形。
（十）限制性股票激励计划情况
公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议
案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票
的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
新华医疗 2023 年年度股东大会
作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度
我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
顾维军：2013 年 12 月至今任中国医药设备工程协会常务副会长；2015 年 7
月至 2022 年 5 月任江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至 2023
年 7 月任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今任公司独立董
事；2021 年 5 月至今任山东省药用玻璃股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 以 通 讯 方 式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内召 应参加会议次 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
开次数 数 数
新华医疗 2023 年年度股东大会
提名委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）行使独立董事职权的情况
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董
事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，
我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在
损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
新华医疗 2023 年年度股东大会
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第三十三次会议及 2022 年年度股东大会审
议通过，公司决定以总股本 466,874,989 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含
税)。该利润分配方案于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了
关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告82项。我对公司2023年的
信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为
公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（九）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报
新华医疗 2023 年年度股东大会
告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况
及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存
放和使用的情形。
（十）限制性股票激励计划情况
公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议
案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票
的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
新华医疗 2023 年年度股东大会
作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度
我在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
黎元：1995 年至今任职于复旦大学附属华山医院；2020 年 11 月至 2022 年
事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出席 以 通 讯 方 式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内召 应参加会议次 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
开次数 数 数
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
新华医疗 2023 年年度股东大会
审计委员会 7 2 2 0
（三）行使独立董事职权的情况
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董
事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我进行了沟通，
我听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料，并出具了事前认可意见。
公司的关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不存在
损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
司提供担保外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，无其他对外担保事宜。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，公司信息披露真实、准确、完整，不存
新华医疗 2023 年年度股东大会
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第三十三次会议及 2022 年年度股东大会审
议通过，公司决定以总股本 466,874,989 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含
税)。该利润分配方案于 2023 年 6 月 15 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司严格履行了
关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告82项。我对公司2023年的
信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内
部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和
战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为
公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（九）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：相关报
告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况
新华医疗 2023 年年度股东大会
及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存
放和使用的情形。
（十）限制性股票激励计划情况
公司董事会审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议
案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为：公司部分限制性股票
的回购及第一个解除限售期解除限售条件成就的审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的
重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体
股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露
工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股
东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之七
山东新华医疗器械股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）为公司 2024 年财务审计机构和内部控制审计机构，并
提请股东大会审议该事项，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市
场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨
询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审
新华医疗 2023 年年度股东大会
计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
二、项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：张居忠，1996 年成为注册会计师，2000
年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2022 年开始为公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公司审计
报告 2 家。
签字注册会计师 2：张辰，2017 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在本所执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2008 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 0 家，
近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
新华医疗 2023 年年度股东大会
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2024 年度审计费用共计 189 万元（其中：年报审计费用 150 万元；
内控审计费用 39 万元）。较上一期审计费用持平。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之八
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责
任担保，担保期间自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年
度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，具体担保情况如下：
持股比例 担保额度
序号 公司名称
直接 间接 （万元）
合计 / / / 134,400
上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）
的担保包含 8,000 万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用
产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部
使用，可用于其他业务担保。
新华医疗 2023 年年度股东大会
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之九
山东新华医疗器械股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金
额不超过人民币 85 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
授信期限为一年。其中主要包括：
授信额度
序号 授信银行名称
（万元）
合计 659,785.00
所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办
票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并
代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由
此产生的法律责任由公司承担。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
新华医疗 2023 年年度股东大会
年度股东大会
会议资料之十
山东新华医疗器械股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工
作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
交易所股票上市规则》、
等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》，修
订公司《独立董事工作制度》，制度具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
法》 《公司章程》以及
其他相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
新华医疗 2023 年年度股东大会
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担
任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格：
(二)符合本制度第八条规定的独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
新华医疗 2023 年年度股东大会
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定
的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
新华医疗 2023 年年度股东大会
利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
新华医疗 2023 年年度股东大会
如因独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合本制度或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
新华医疗 2023 年年度股东大会
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 公司根据需要在董事会中设置战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
新华医疗 2023 年年度股东大会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
新华医疗 2023 年年度股东大会
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
新华医疗 2023 年年度股东大会
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组
织的相关培训，并且持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
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不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第四十一条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
第四十二条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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年度股东大会
会议资料之十一
山东新华医疗器械股份有限公司
公司未来三年分红回报规划(2024-2026 年)
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证
监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要
求的通知》(鲁证监发[2012]18 号)相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进
一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操
作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年分红
回报规划(2024-2026 年》(以下简称“本规划”)，具体内容如下:
一、 公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要
求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资
者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利
润分配作出的制度性安排。
三、 公司未来三年(2024-2026 年)的具体股东分红回报规划
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少
进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根 2 据公司的盈利状
况提议进行中期现金分红。
并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由
公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润
分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润
的 10%或 2024 年至 2026 年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
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均可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，
通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
具有下列情形之一时，公司可根据发展所需资金需求对利润分配政策中现金方式
分配股利的具体分配比例进行适当调整：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率超过 60%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 10%；
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、 股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的
意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划;如因公司
外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分
红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的
相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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