证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-029
上海吉祥航空股份有限公司
关于对全资子公司增资并对其吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航企业
管理”）
? 吸收合并主体名称：合并方为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公
司”）；被合并方为吉道航企业管理。
? 增资金额：216,616.12 万元人民币
? 特别风险提示: 公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行
债转股增资，完成增资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业
管理已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果
产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍
然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投
资风险。
? 本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次增资及吸收合并情况概述
（一）增资的基本情况
根据公司战略发展目标，整合公司资源，公司拟以 216,616.12 万元债权认
缴吉道航企业管理注册资本，以 1:1 的比例向吉道航企业管理实施 216,616.12
万元债转股增资。完成上述债转股增资后，由公司吸收合并吉道航企业管理；吉
道航企业管理资产、负债全部并入公司，并注销吉道航企业管理。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 7 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司对全资子公司增资并对其吸收合并的议案》，同意公司以债转股方式向全资
子公司吉道航企业管理增资人民币 216,616.12 万元，增资完成后由公司吸收合
并吉道航企业管理，符合公司发展的需要及战略规划。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
（一）增资及吸收标的基本情况
部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
上海吉祥航空股份有限公司 100%
合计 100%
单位：人民币/元
项目 2023 年 9 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,591,958,609.51 2,285,655,068.84
负债总额 2,166,161,156.44 2,166,161,156.44
净资产 425,797,453.07 119,493,912.40
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -7,171.62 -9,342.37
吉道航企业管理 2023 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
执行人
单位：万元
股东名称 增资前 增资后
上海吉祥航空股份有限公司 出资金额 占比 出资金额 占比
合计 100,000 100% 316,616.12 100%
（二）增资方式
本次公司拟以债转股方式向吉道航企业管理增资 2,166,161,156.44 元人民
币。增资完成后，吉道航企业管理的注册资本由 100,000.00 万元人民币变更为
三、吸收合并方式及相关安排
公司存续经营，吉道航企业管理将依法注销独立法人资格，其全部资产、负债、
业务、人员等均由公司依法接收并承继；
构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；
日期间所产生的损益由公司承担；
编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成资产转移、
权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、交易对公司的影响
（一）增资对公司的影响
公司对吉道航企业管理增资，有助于吉道航企业管理降低资产负债率。
（二）吸收合并对公司的影响
五、风险提示
公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行债转股增资，完成增
资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业管理已纳入公司的合
并报表范围，本次增资暨吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质
影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面
临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
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