证券简称：果麦文化 证券代码：301052
果麦文化传媒股份有限公司
（草案）
二零二四年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“本公司”或“公
司”）2024 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》
制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 100.00 万股，约占
本计划公告时公司股本总额 9,890.7189 万股的 1.01%。其中：首次授予 83.00 万股，
占本计划拟授予权益总数的 83.00%，占本计划公告时公司股本总额的 0.84%；预
留 17.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 17.00%，占本计划公告时公司股本总
额的 0.17%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额
的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 16.42 元/股，预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 15 人，激励对象包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干员工，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二
十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南 1 号》规定，上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
果麦文化、本公司、公司 指 果麦文化传媒股份有限公司
激励计划、本激励计划、 果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》
《果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机
制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注
入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原
则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对
象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》进行监督。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予涉及的激励对象共计 15 人，包括：
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中，董事、高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人路金波，路金波先生任
果麦文化董事长，拥有多年管理经验，主要工作职责为负责公司全面经营管理，
在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来
发展战略的实现，符合《上市规则》8.4.2 条关于激励对象的规定及其它相关法律
法规的规定。因此，本次激励计划将实际控制人路金波先生列入激励对象范围符
合相关政策规定，贴合公司实际发展情况，符合激励与约束对等原则，具有必要
性和合理性。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 100 万股，约占本计划
公告时公司股本总额 9,890.7189 万股的 1.01%。其中：首次授予 83.00 万股，占本
计划拟授予权益总数的 83.00%，占本计划公告时公司股本总额的 0.84%；预留 17.00
万股，占本计划拟授予权益总数的 17.00%，占本计划公告时公司股本总额的 0.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 告之日公司总股
(万股) 数的比例 本的比例
路金波 董事长 30 30.00% 0.30%
瞿洪斌 董事、总经理 10 10.00% 0.10%
王誉 副总经理 6 6.00% 0.06%
蔡钰如 财务总监、董事会秘书 6 6.00% 0.06%
中层管理人员、核心骨干员工（11 人） 31 31.00% 0.31%
首次授予限制性股票合计 83.00 83.00% 0.84%
预留部分 17.00 17.00% 0.17%
合计 100 100.00% 1.01%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格确定为每股 16.42 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 16.42 元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的为 16.42 元/股，占前 1 个交易日
交易均价的 57.97%，占前 20 个交易日交易均价的 50.29%，占前 60 个交易日交易
均价的 55.34%，占前 120 个交易日交易均价的 50.02%。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 16.42 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据及合理性说明
本次限制性股票的授予目的是为了吸引和留住专业人才，充分调动其积极性
和创造性。
公司是一家以互联网驱动的新出版公司，践行“以微小的力量推动文明”企
业使命。公司创立于中国移动互联网起步发展的 2012 年，十年来积极拥抱网络新
媒体、新技术，并依托于创始团队多年来开发及运营的强大的内容地基、经公司
研发并在实践中行之有效的“果麦基本方法论”训练后具有高效稳定产出的策划
团队、以及高度信赖公司且持续创作优质内容的杰出作家学者们，开辟了“出版+
互联网”新商业模式。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股票授予价格的定价方式有助于公
司中长期激励机制的建设，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则，有助
于保持核心员工的工作积极性和稳定性，能够更好地保障股东权益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 16.42 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%
注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔
除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如
下表所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通
过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前
（含公告日）须为公司在职员工。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量公司主营
业务盈利能力、业绩水平的重要指标，公司主营业务为图书出版发行、互联网及
其他衍生业务。2023 年以来，随着 AI 在文字、图片、视频等多领域多模态的飞速
发展，公司积极部署 AI 赛道，持续进行产品迭代及研发。一方面，公司需在新兴
赛道加快布局与投入，另一方面，公司力求在市场恢复增长态势，保持一定的行
业竞争力，在不断波动的行业背景下，公司对人才的需求是长期持续且紧迫的，
未来公司发展战略的实现依赖于核心人才的稳定性及目标一致，公司确定本次激
励计划的业绩考核目标，系充分考虑了公司及行业的实际情况以及未来发展需求，
并结合激励有效性进行确定，力求在不确定的环境下保持核心团队的工作积极性，
提升公司的核心竞争力，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制
性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股
票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的
授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允
价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
波动率）；
款基准利率；
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2024年4月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总成本 2024年 2025年 2026年
数量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元)
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授
予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、实施本激励计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及
摘要及监事会意见等文件。
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。
（七）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（九）独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审
议本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股
东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归
属（登记）事宜并完成公告等相关程序。
（十二）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
二、授予限制性股票的程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权
益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所
应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划
的内容，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当就
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按
照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激
励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激
励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场
监督主管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，或因触犯法律、违反职
业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会
批准，公司将按本计划规定的原则对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）法律、法规规定或相关方约定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资
金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计
划等的规定归属，并按规定锁定和买卖股票。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。若在本激励计划实施过程中，出现激励计划所规定的不能
成为激励对象情形的，自情况发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，并不向
公司主张任何补偿；但激励对象当期可申请归属的限制性股票继续有效，尚未获
准归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。
三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任
何争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好
协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考
核委员会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院
以诉讼方式解决。
四、其他说明
本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限
的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员
工的聘用关系。
第十二章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象
未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限
制性股票所获得的全部收益。
（二）激励对象离职
合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其
劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同
时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的
程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件；激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，
其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，
激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承
并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失
效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本
激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
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