佳都科技集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 4 月 7 日经第十届董事会第七次会议审议通过）
第一条 为了促进佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《佳都科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所主板业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于
会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独
立董事一致同意或情况紧急的，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表
决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董 事 专门会议原则上采用现场会议的形式，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议
主持人应当说明具体情况。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为
记名投票表决。
独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也
可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留、反对、无法
表示意见）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说
明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经
全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立
董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记
录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（八）对违法违规事项提出具体异议（如有）
（九）独立董事发表的结论性意见。
第十四条 独立董事出现应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议
通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表
决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书
负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议
的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会。
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