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司”）的独立董事，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规
定，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，积极了解公司生产经营情况，对公司
董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独
立作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司的规范化
运作及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人 1963 年 10 月生，暨南大学管理学院会计系教授，管理会计研究中心副
主任。中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。从 1989
年 7 月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和
省部级基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部
第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、
《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学
团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、广
东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理
咨询项目。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本人
具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的参会情况
在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，
充分发表意见。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事
发表意见的事项发表了事前认可意见或同意意见。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 亲自 委托 是否连续两
姓名 以通讯方式 缺席 出席股东
加董事会 出席 出席 次未亲自参
参加次数 次数 大会次数
次数 次数 次数 加会议
卢馨 12 12 10 0 0 否 4
（二）出席董事会专业委员会情况
了所有应出席的专业委员会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与
各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。
专门委员会类 报告期内召开 应参加会议次 参加次数 委托出席次数
别 次数 数
审计委员会 5 5 5 0
薪酬与考核委 1 1 1 0
员会
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所
有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行
使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员与公司内部审计机构、年审会计
师事务所多次沟通，并主持了多次会计师事务所沟通交流会，与会计师事务所
就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、
高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行
沟通交流，通过审慎的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层重视与本人的沟通交流，通过董事会、股东大会、独立董事与
会计师沟通会等渠道，及时报送公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本
人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常
的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展
和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立
性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决
程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2023 年一季度报告》、
《2023 年半年度报告》、
《2023 年三季度报告》、
《2023 年
度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人未在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用会计师事务所
本人作为审计委员会主任委员，主持了公司于2023年4月27日召开的董事
会审计委员会2023年第三次会议，并作为独立董事参与了第十届董事会第四次
会议和2023年5月23日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计
师事务所及支付2022年度审计报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期为一年。本人认为：天职
国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会
计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，能客观、公正地出具
各项专业报告。
（六）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件
要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制风险。经核查，
至 2023 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围外法人主体担保余额为 0 元。
月 31 日，担保余额为 53.65 亿元，均履行了董事会、股东大会审议程序，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）聘任高级管理人员
为公司财务总监，任期至第十届董事会届满之日止。本人审阅了提名人的任职资
格，未发现上述人员有不适合担任公司高管的情况和不适合担任公司董事的情况，
同意董事会对上述人员的高管任命和董事候选人的提名。
（八）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补流的议案》《关于
可转债募投项目结项并将募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司募集资
金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认
为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实
际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要
求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集
资金违规存放和使用的情形
（九）自有资金委托理财情况
经公司股东大会审议同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理
财，总额度不超过人民币25亿元。本人认为在不影响公司经营业务正常使用的
情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相
关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（十）非公开发行情况
股票募投项目实际募集资金投入金额的事项，前述非公开发行股票于2023年7月
在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律 、法规和《公司章程》
的规定。
（十一）股权激励情况
报告期，本人对公司2021年限制性股票激励计划的部分激励对象回购注
销、第二期解锁事项发表意见，相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在
损害中小股东利益情况。
（十二）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十三）信息披露的执行情况
料，我们认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕
信息为自己或他人谋利的行为。
四、总体评价和建议
门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性
的情况。
慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，
不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通
和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，更好的维护
公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作
用。
特此报告。
佳都科技集团股份有限公司
卢馨
（以下无正文）
（本页为《佳都科技集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》签字
页，无正文）
独立董事签名：
卢馨
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