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司”）的独立董事，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规
定，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在
董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的专业特长对公
司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事
会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人2023年度履责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人于 1970 年 8 月生，广东财经大学法学院教授，法学博士。广东财经大
学民商法学科带头人，广东财经大学学术委员会副主任；第十三、十四届全国政
协委员；广东法院粤港澳大湾区跨境商事纠纷特邀调解员；广东省人民法院特约
监督员；广东省公安厅特约监督员；广州市仲裁委员会仲裁员；中国法学会民法
学研究会常务理事、中国消费者权益保护法研究会常务理事、广东省法学会常务
理事、广东省法学会民商法学研究会副会长。主要研究领域为民商法，1999 年 7
月起从事法学教育和研究工作至今，擅长办理公司、合同、房产等领域的法律事
务，具有司法部批准的律师资格。主持国家社科基金重大项目等省部级以上项目
近十项；成果获广东省哲学社会科学优秀成果奖（2011，2020，2024）、广东省
法学优秀成果一等奖（2011，2014）、方德法治奖（2023）等多项奖励；在《法学
研究》《中国法学》等权威核心期刊发表论文 60 余篇，出版专著 5 部。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司
以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存
在影响独立董事独立性的情况。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得
到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的参会情况
在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，
充分发表意见。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事
发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 亲自 委托 是否连续两
姓名 以通讯方式 缺席 出席股东
加董事会 出席 出席 次未亲自参
参加次数 次数 大会次数
次数 次数 次数 加会议
鲁晓明 12 11 10 1 0 否 4
（二）出席董事会专业委员会情况
了所有应出席的专业委员会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与
各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。
专门委员会类 报告期内召开 应参加会议次 参加次数 委托出席次数
别 次数 数
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核委 2 2 2 0
员会
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案
材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专
业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公
司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2023年度召开的上述会议审议的
议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所多次沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工
作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行
沟通交流，通过审慎的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层重视与本人的沟通交流，通过董事会、股东大会、独立董事与
会计师沟通会等渠道，及时报送公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本
人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常
的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展
和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立
性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决
程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、
《2023 年一季度报告》
、《2023 年半年度报告》
、《2023 年三季度报告》
、《2023 年
度内部控制评价报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人未在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用会计师事务所
公司于2023年4月27日召开的董事会审计委员会2023年第三次会议、第十
届董事会第四会议和2023年5月23日召开的2022年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘会计师事务所及支付2022年度审计报酬的议案》，同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期为一年。本
人认为：天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独
立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，能客
观、公正地出具各项专业报告。
（六）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件
要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制风险。经核查，
至 2023 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围外法人主体担保余额为 0 元。
月 31 日，担保余额为 53.65 亿元，均履行了董事会、股东大会审议程序，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）聘任高级管理人员
的审查了提名人的任职资格，未发现上述人员有不适合担任公司高管的情况和不
适合担任公司董事的情况，同意提名陈慧君女士为公司财务总监，任期至第十届
董事会届满之日止，并在同日第十届董事会第六次临时会议作为独立董事同意选
举聘任陈慧君女士为公司财务总监，任期至第十届董事会届满之日止。
（八）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补流的议案》《关于
可转债募投项目结项并将募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司募集资
金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认
为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实
际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要
求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集
资金违规存放和使用的情形
（九）自有资金委托理财情况
经公司股东大会审议同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理
财，总额度不超过人民币25亿元。本人认为在不影响公司经营业务正常使用的
情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相
关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（十）非公开发行情况
股票募投项目实际募集资金投入金额的事项，前述非公开发行股票于2023年7月
在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律 、法规和《公司章程》
的规定。
（十一）股权激励情况
报告期，本人对公司2021年限制性股票激励计划的部分激励对象回购注
销、第二期解锁事项发表意见。相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在
损害中小股东利益情况。
（十二）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十三）信息披露的执行情况
料，我们认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕
信息为自己或他人谋利的行为。
四、总体评价和建议
定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关
注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情
况给予充分关注和监督。
理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，
促进公司健康、持续、稳定发展。特此报告。
佳都科技集团股份有限公司
鲁晓明
（以下无正文）
（本页为《佳都科技集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》签字
页，无正文）
独立董事签名：
鲁晓明
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