安徽合力股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，
促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《安徽合力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《安徽合力股份有
限公司独立董事制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每
年至少召开一次独立董事专门会议。原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体
独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议
的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第九条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时会议的说明。
第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。每一位独立董事有一票表决权，表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
第十三条 独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的独立董事应当在会议记录上签名。
第十四条 会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）独立董事发表的结论性意见；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开
披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会。
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