青岛双星股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）
第十届董事会独立董事专门会议第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024
年 4 月 8 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 29 日以
书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》
《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合
法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员
的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决
议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我
们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持
有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股
份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
上市公司拟向双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投
创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以
下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限
公司向青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）、青岛国信创新股
权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资
本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权
投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集
团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称
“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%股
权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微
韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并
控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产
份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作
价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估
结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在《青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下
简称“重组报告书”）中予以披露。
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上
市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚
未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）÷发行价格，并按照向下取整精
确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次重组发行
数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国
证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完
成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、
公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加
部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配
决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得
的交易对价的比例承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000
万元且不超过 20,000 万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意
及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本
次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的
价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
完成之日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公
司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送
股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民
共和国证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
就本次交易事项编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等
相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，公司拟与交易对方
签署附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与双星集团签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
鉴于双星集团拟参与认购公司本次募集配套资金发行股份，公司拟与双星集
团签署附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组
上市的议案》
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本
次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交
易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变
化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国
资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：
投资等法律和行政法规的规定；
评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为
基础，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另
行签署相关协议以确认具体交易作价金额。本次交易按照相关法律、法规的规定
进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
同时，经审慎分析，本次交易亦符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
具体如下：
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不
存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法
律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次
交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠
纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的
议案》
经审慎分析，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36 个月内被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，公司对股价敏感重大信息公布前
股价波动的情况进行了自查。在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响
后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
《公司章程》及股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、深圳证券交易所的审核、
中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体
事宜；
批、登记、备案、核准或注册等手续；
关文件进行补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本次交易的股
东大会，董事会将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大
会审议本次交易相关的事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
三、独立董事审核意见
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如
下：
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于青岛双星股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》《关于青岛双星股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议》等交易文件符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易预计构成青岛双星的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组情形。
同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及
的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会进行审议。
综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将
该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议。董事会在审议表决该等事项
时，关联董事应回避表决。
独立董事：权锡鉴、谷克鉴、王荭
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