证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2024-012
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：381,000 股
? 限制性股票回购价格：11.26 元/股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第
五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励
对象万鑫铭因工作调动，陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶
因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计
划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第三期）》”）的有关规定，公司
拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计 381,000 股限制性股票进行回购注销处
理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
公司限制性股票激励计划（第三期）
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 7 月 15 日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及
公示情况的说明》。
任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激
励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股
票激励计划的业绩考核目标。
（以下简称“《管
理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股
票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计
划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情
形。
于公司限制性股票激励计划（第三期）
（草案）及其摘要的议案》
《关于〈公司限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计
划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案
进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届
监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）
授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 15,892,200
股，公司股本总额增加至 1,004,847,787 股。
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意以 11.56 元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 55,000 股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意
见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 11.26 元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、
张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 381,000 股。
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（1）回购注销依据
根据《激励草案（第三期）》相关规定，原激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、
陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶因工作调动或离职已与公司解除劳动关系，
不再具备激励对象资格，公司将 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
（2）回购数量及价格
公司根据《激励草案（第三期）》相关规定，回购价格为 11.26 元/股。
公 司 拟 用 自 有 资 金 支 付 回 购 的 381,000 股 限 制 性 股 票 ， 回 购 价 款
此外，依据《激励草案（第三期）》的约定，激励对象因工作调动与公司终
止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购
时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向第三
期因工作调动而触发回购的原 1 名激励对象万鑫铭支付利息 52,289.59 元。
综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计 4,342,349.59 元。
（3）回购程序
根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限
制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 381,000
股，公司股份总数减少 381,000 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 982,771,547 0 982,771,547
有限售条件股份 20,895,140 -381,000 20,514,140
总计 1,003,666,687 -381,000 1,003,285,687
注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销限制性股票激励计划（第二期）中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上海证券
交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024—011）。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励草案（第三期）
》的相关规定，原激励对象万鑫铭因工作调动，
陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶因离职已与公司解除劳动
关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 381,000 股。
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 381,000 股，公司股
份总数减少 381,000 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本
次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批
准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草
案（第三期）》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分
限制性股票实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
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