中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为规范中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议运作，促进独立董事在公司治理中发挥更大的作用，提高公司治
理水平，保护公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公
司独立董事管理办法》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是由全部公司独立董事参加，为履行独立董事职
责召开的会议。
第三条 独立董事专门会议对公司及全体股东负责，按照相关法律法规、行
政规章和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害，在履行职责时不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，经理层及相
关部门和人员须给予配合。
第二章 职责权限
第五条 下列事项须经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事要求独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）独立董事向公司董事会提议召开公司临时股东大会；
（三）独立董事提议召开公司董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司全体独立董事过
半数同意；第四至七项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会
审议。
第六条 在公司未设置提名委员会的情况下，由独立董事专门会议对被提名
的公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（一）提名或者任免公司董事；
（二）聘任或者解聘公司高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
在公司选举独立董事的股东大会召开前，独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意，提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据公
司需要研究讨论其他事项
第三章 会议组织及议事规则
第八条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，公司证券事务部协
助履行职责。
第九条 独立董事专门会议参会人员：
（一）独立董事专门会议应由公司全体 3 名独立董事参加；
（二）公司董事会秘书或指定人员应当列席会议，负责决议和会议记录的整
理；
（三）公司其他董事、监事和高级管理人员可根据需要列席会议，但无表决
权；
（四）若有需要，独立董事可以聘请专业机构或外部专家、顾问参加独立董
事专门会议，提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其他两名独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十一条 董事会秘书应在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 独立董事专门会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十三条 独立董事专门会议原则上以现场方式召开，必要时可以依照程序
采用视频、电话或其他方式召开。独立董事因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项会议议题的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每项会议议题表决意向的指示（同意、反对或
弃权）；
（四）委托人的签字、日期等。
第十五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，
每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数
同意。
第十六条 独立董事专门会议表决方式为书面投票表决。
第十七条 独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在
会议记录上签名；会议通知、会议材料和经与会董事签字的会议记录等作为独立
董事专门会议档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 独立董事专门会议会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）独立董事出席的情况；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点；
（四）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
第十九条 独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字并对该等决议承
担责任。独立董事专门会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的独立董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。
第二十条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。
第二十一条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的有关法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并对本制度作出相应修订后报
公司董事会审议。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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