杰克科技股份有限公司 内部控制管理制度
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内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范杰克科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控
制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险，促进公司规
范经营可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律法规以及《杰克科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及下属控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称的“内部控制”，是指由公司董事会、监事会、经理层
和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司内部控制的目标是：
（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度。
（二）经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）有效保护公司资源，保障公司的资产安全。
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（六）确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。
第五条 公司内部控制应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面。
（二）公司下属部门及控股子公司层面。
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
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（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、法规的规定和有关监管部门的
监管要求。
（二）全面性原则。内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及所属单位的各种业务和事项。
（三）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（六）成本效率原则。内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成
本实现有效控制。
（七）有效性原则。内部控制能够为实现内部控制目标提供合理保证。公司
全体员工自觉维护内部控制的有效运行。内部控制建立和实施过程中存在的问题
能够得到及时地纠正和处理。
第七条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）目标设定：董事会和经营管理层根据公司的战略定位，定位战略目标。
（二）内部环境：是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（三）风险确认：是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部
风险因素。
（四）风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择：是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风
险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动：是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
（七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
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（八）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第八条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将全流域和全体员工
实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第二章 内部环境
第九条 公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司
治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效
的职责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、
利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
（三）监事会对股东大会负责，监督、董事、经理和其他高级管理人员依法
履行职责。
（四）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经
营管理工作。
（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司
实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第十条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，
在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。
各部门负责人对本部门内部控制的有效性承担责任。公司全体人员都应熟知与其
执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风
险，并对其执业行为的合规性承担责任。公司审计中心具体负责组织协调内部控
制的建立实施及日常工作。
第十一条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部
控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及
其他相关事宜。
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第十二条 公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责
权限，将权利与责任落实到各责任单位。
公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、
业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十三条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备
和工作的独立性。内部审计机构结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监
督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审
计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事
会及审计委员会、监事会报告。
第十四条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人
力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十五条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的
重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十六条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化
风险意识。 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥
主导作用。 公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十七条 公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理
人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾
问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第十八条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信
息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
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（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第三章 风险评估
第十九条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面
的可接受风险水平。
第二十一条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
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第二十三条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能
性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的
风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格
规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与
收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员
工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大
损失。
第二十五条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十六条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制方法及流程
第一节 控制方法
第二十七条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防
性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制，授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大
风险预警机制和突发事件应急处理等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之
内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十八条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第二十九条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
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公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责
任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职
责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强
会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计
资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。会计机构负责人应当具备
会计师以上专业技术职务资格。
第三十一条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十二条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在
预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约
束。
第三十三条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，管理层应当综
合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、
趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加
以改进。
第三十四条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考
核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评
价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的
依据。
第三十五条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明
确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任
人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
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第二节 控制流程
第三十六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：
销售与收款、采购与付款、存货管理、质量管理、项目管理、资产管理、投资管
理、预算管理、资金管理、担保与融资管理、税务管理、财务报告管理、成本费
用管理、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。
（一）销售与收款流程：包括销售政策维护、客户资质与信用管理、销售价
格管理、订单处理、运送货物、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款
及其记录等。
（二）采购与付款流程：包括经营品种规划、供应商选择与评估、供应商资
质管理、采购价格管理、采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处
理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）存货管理流程：包括库存策略、库存周转、收货管理、运输管理、物
流管理、特殊商品管理、进出流转日常管理及盘点管理等。
（四）质量管理流程：包括质量体系内外审、首营审核、采购与销售管理、
校准与验证管理、验收管理、售后管理、不合格产品管理、特殊产品管理等。包
括经营品种资料审核、供应商资质审核、产品出入库管理、采购换退货、滞销产
品分析等。
（五）工程项目管理流程：包括工程项目职责分工与授权管理、项目决策控
制、项目概预算控制、项目招标控制、项目价款支付与工程实施控制、项目造价
控制、竣工决算控制等。
（六）资产管理流程：包括固定资产、无形资产等资产自建、购置、招标、
处置、维护、保管与记录等。
（七）投资管理流程：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金
融衍生品及其他长、短期投资、理财产品、募集资金使用的决策、执行、保管与
记录等。
（八）预算管理流程：包括预算组织机构设立、预算政策制定、预算编制、
预算分解、预算跟踪分析、预算考核等。
（九）资金管理流程：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员
和财务人员的授权，以及银行票据及有关印章的控制等。
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（十）担保与融资管理流程：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发
行债券等的授权、执行与记录等。
（十一）税务管理流程：包括税务筹划、发票管理、税务计算与分析、纳税
申报与缴纳、汇算清缴等。
（十一）财务报告管理流程：包括会计核算方法、会计科目维护、会计凭证
管理、财务报告与披露、关联交易、会计资料管理等。
（十二）费用管理流程：包括费用预算控制、费用执行控制、费用核算、费
用分析与考核控制等。
（十三）人力资源管理流程：包括人力资源预算管理、人事及信息管理、薪
酬管理、绩效管理、培训与发展管理等。
（十四）信息系统管理流程：包括信息战略与规划、信息组织架构与职责分
工、信息风险评估和监控、信息项目新建和信息系统更新、信息系统与访问安全、
计算机日常维护和硬件管理等。
（十五）公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反腐败反
舞弊机制、内部审计、权责分配与授权、子公司控制、重大风险预警与突发应对
等。
第三十七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿
于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领
用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、合同管理、信息披露管理
制度及对控股子公司的管理制度等。
第五章 重点关注的控制活动
第一节 对附属控股子公司的管理控制
第三十八条 公司应当制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑
控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十九条 公司对其控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的
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经营计划、风险管理程序；
（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审
议或股东大会审议。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出
售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重
大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（五）定期取得并分析控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担
保报表等；
（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（七）建立对控股子公司的绩效考核与激励约束制度。
第四十条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司督促其控股子公司
参照本条例要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
公司还应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作
出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第四十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司应当建立关联交易决策制度，对关联人和关联交易的范
围、关联交易的决策程序等内容进行明确规定。
第四十三条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》
等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第四十四条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
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的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、
报告义务。
第四十五条 公司审议应当披露的关联交易事项时，前条所述相关人员于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议，经全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第四十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十八条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每半年度查阅一次公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
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事会采取相应措施。
第五十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第五十一条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五十二条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》
等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规
定。
第五十三条 公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业
不予提供担保；
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第五十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
第五十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，及时向董事会和监事会报告。
第五十六条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
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关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第五十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十九条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 金融衍生品交易的内部控制
第六十条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相
应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、
远期、调期等交易。
第六十一条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公
司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第六十二条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：
（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔
离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、
隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报
告的政策和程序。
第五节 募集资金使用的内部控制
第六十三条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
第六十四条 公司应当建立募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变
更、管理和监督等内容进行明确规定。
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第六十五条 公司应当对募集资金进行专户存储管理，并在募集资金到位后
金专用账户的资金动态。
第六十六条 公司应当制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证
募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项
目。
第六十七条 公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目
按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
按有关规定及时履行报告和公告义务。
第六十八条 内部审计部门应跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事
会报告。
独立董事和监事会应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况
进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审核。
第六十九条 公司应当配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况并提供其他必要
的配合和资料。
第七十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
七十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快选择新的投资项
目。
公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益应当作审慎
分析。
第七十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
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第六节 重大投资的内部控制
第七十三条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第七十四条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第七十五条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第七十六条 公司在进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资时，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第七十七条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七十八条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第七十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会查明原因，并追究有关人员的责任。
第七节 信息披露的内部控制
第八十条 公司应当建立信息披露制度，明确重大信息的范围和内容，指定
董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控
股子公司）的重大信息报告责任人。
第八十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
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公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八十二条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之
前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向监管部门报告并
对外披露。
第八十三条 公司应当规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确
保信息披露的公平性。
第八十四条 公司董事会秘书对上报的内部重大信息应当进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第八十五条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第八节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第八十六条 公司防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八十七条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东
及关联方的关联交易行为。
第八十八条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及
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关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国
证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务部门和审计部门分别定期检查公
司本部及子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝
控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。
第八十九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方
有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第九十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第九十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任
的董事予以罢免。
第九节 安全生产的内部控制
第九十二条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建
立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的
各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。
第九十三条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全
生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核
管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。
第九十四条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位
进行安全生产监督管理。
第九十五条 公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现
管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。
第六章 信息与沟通
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第九十六条 公司应当建立重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息
的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第九十七条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核
对、整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊
物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来
信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第九十八条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单
位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构
和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当
及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和管理层。
第九十九条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件
储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第一百零条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等。
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第一百零一条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专
线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有
效掌握信息的重要途径。
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举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第七章 内部控制的检查监督和披露
第一百零二条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第一百零三条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制
自查制度和年度内部控制自查计划。
公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的
检查监督，并在必要时进行自查。
第一百零四条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督。
对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改
时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。检查中发现的内
部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事
会审计委员会报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险
的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟
采取的措施。
第一百零五条 公司董事会审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
（一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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（七） 内部控制有效性的结论。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行
核实评价。
审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制
的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的
同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自
我评价报告发表意见。
第一百零六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要
求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报
告。上海证券交易所另有规定的除外。
第一百零七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应
当针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百零八条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立责任
追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第一百零九条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控
制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。
第一百一十条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存
时间至少 10 年。
第八章 附 则
第一百一十一条 公司及其有关人员违反本条例规定，公司将依照有关规定
给予处分。
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第一百一十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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二〇二四年四月
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