杭州天目山药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
杭州天目山药业股份有限公司
会议资料
会议召开时间：二 0 二四年四月十五日
杭州天目山药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议时间：2024年4月15日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2024 年第一次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证 所 信息 网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
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十六、主持人宣布会议结束。
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杭州天目山药业股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保 2024 年第一次临时股东大会的 正常 秩 序
和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关 事 项说 明
如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施 ，确 保 大
会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并 提交 股 东
大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向 大会 秘 书
处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先 后 顺序 取
前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的 时间 不 得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代
表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股
东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
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议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等
相关法律法规和规范性文件的要求，现基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，
并结合公司 2023 年度实际及市场预测情况，按照可能发生交易的上限对 2024 年度
日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如 2024 年度日常
关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超
出预计金额部分履行相应审议程序。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次日常关联交易预计已经公司于 2023 年 10 月 26 日召开的第十一届董事会
第二十四次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，截至本次董事会审议日，
公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：
单位：万元
关联
关联交 关联交易 2023 年度 生交易金
交易 关联方名称 备注
易内容 定价原则 预计金额 额（未经
类别
审计）
杭州三慎泰环东中医 销售
市场定价 380 344.31
门诊部有限公司 商品
杭州宋杏春堂中医诊 销售
市场定价 500 470.03
向关 所有限公司 商品
联方 杭州三慎泰五柳巷中 销售
市场定价 550 405.03
出售 医门诊部有限公司 商品
商品 杭州如颐堂中医诊所 商品
市场定价 130 140.49
有限公司 销售
杭州德合堂三慎泰中 销售
市场定价 130 127.23
医门诊部有限公司 商品
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杭州三慎泰小和中医 销售
市场定价 25 23.22
诊所有限公司 商品
杭州三慎泰保健食品 销售
市场定价 10 112.01
有限公司 商品
浙江熊之谷生物科技 销售
市场定价 30 3.58
有限公司 商品
租金
杭州豪懿医疗投资有 房产 2024 年
市场定价 286.56
限公司 租赁 租金
租金
诸暨市许家老号文化
发展有限公司
关联 房产 2023 年
（原：诸暨市三慎泰 市场定价 60 60
租赁 租赁 租金
中医文化发展有限公
司）
租金
杭州三慎泰保健食品 房产 2024 年
市场定价 6
公司 出租 租金
租金
合计 2707.01 1972.26
（二）本次日常关联交易的预计金额和类别预计
公司及下属控股子公司 2024 年预计与关联方产生关联交易共计 2030 万元，涉
及向关联方出售商品等。具体情况如下：
单位：人民币万元
关联
关联交 关联交易 2024 年度 生交易金
交易 关联方名称 备注
易内容 定价原则 预计金额 额（未经
类别
审计）
杭州三慎泰环东中医 销售
市场定价 450 344.31
向关 门诊部有限公司 商品
联方 杭州宋杏春堂中医诊 销售
市场定价 550 470.03
出售 所有限公司 商品
商品 杭州三慎泰五柳巷中 销售
市场定价 500 405.03
医门诊部有限公司 商品
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杭州如颐堂中医诊所 商品
市场定价 150 140.49
有限公司 销售
杭州德合堂三慎泰中 销售
市场定价 150 127.23
医门诊部有限公司 商品
杭州三慎泰小和中医 销售
市场定价 50 23.22
诊所有限公司 商品
杭州三慎泰保健食品 销售
市场定价 150 112.01
有限公司 商品
浙江熊之谷生物科技 销售
市场定价 30 3.58
有限公司 商品
合计 2030.00 1625.90
注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关
联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。
上述对关联交易预计对应期间为 2024 年 1 月至 2024 年 12 月。
二、关联人介绍与关联关系
（一）杭州豪懿医疗投资有限公司
公司名称 杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称“杭州豪懿”）
注册资本 500 万元整
法定代表人 许旭宇
成立时间 2013 年 9 月 13 日
注册地址 浙江省杭州市上城区柴弄 3 号 3 室
经营范围 服务：停车场管理，医疗投资管理，投资咨询（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务），经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿 100%股份，许旭宇
持有浙江三慎泰医学科技有限公司 76%股份。
关联关系 杭州豪懿系为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
公司名称 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰环东
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门诊部”）
注册资本 100 万元整
法定代表人 许时根
成立时间 2017 年 9 月 28 日
注册地址 浙江省杭州市上城区环城东路 105 号 1 室一、二层
经营范围 服务：医学检验科：临床体液、血液专业/中医科；内科专业；
肿瘤科专业；针灸科专业；推拿科专业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 诸暨市许家老号文化发展 有限 公司持 有三 慎泰 环 东 门 诊 部
关联关系 三慎泰环东门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司
关联方。
公司名称 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司（以下简称“宋杏春堂中医诊
所”）
注册资本 10 万元整
法定代表人 许时根
成立时间 2015 年 8 月 21 日
注册地址 杭州市上城区建国南路 143-145 号
经营范围 服务：中医科，内科专业；妇产科专业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所 60%股份、自然人宋世华持股
比例为 40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿 100%
股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司 76%股份。
关联关系 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接
控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，构成公司关联方。
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公司名称 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰五
柳巷门诊部”）
注册资本 100 万元整
法定代表人 许旭宇
成立时间 2014 年 4 月 14 日
注册地址 杭州市上城区河坊街 48-1 号
经营范围 许可项目：食品销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 杭州豪懿持有三慎泰五柳巷门诊部 100%股份，浙江三慎泰医学
科技有限公司持有杭州豪懿 100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰
医学科技有限公司 76%股份。
关联关系 三慎泰五柳巷门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公
司关联方。
公司名称 杭州如颐堂中医诊所有限公司（以下简称“如颐堂中医诊所”）
注册资本 10 万元整
法定代表人 许时根
成立时间 2017 年 4 月 20 日
注册地址 杭州市上城区建国南路 141 号
经营范围 服务：中医科；内科专业、中西医结合科。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所 60%股份、自然人楼丽华持股
比例为 40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿 100%
股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司 76%股份。
关联关系 杭州如颐堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控
制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成公司关联方。
杭州天目山药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司名称 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“德合堂中
医诊部”）
注册资本 10 万元整
法定代表人 许时根
成立时间 2016 年 9 月 23 日
注册地址 上城区建国南路 227 号
经营范围 许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生
产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 杭州豪懿持有德合堂中医诊部 76%股份、杭州艺美投资管理 企
业（有限合伙）持股比例为 24%；浙江三慎泰医学科技有限公司
持有杭州豪懿 100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限
公司 76%股份。
关联关系 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司为公司关联自然人许旭
宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，构成公司关联方。
公司名称 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司（以下简称“小和中医诊所”）
注册资本 10 万元整
法定代表人 许时根
成立时间 2015 年 5 月 8 日
注册地址 上城区建国南路 149-153 号
经营范围 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构 杭州豪懿持有小和中医诊所 100%股份；浙江三慎泰医学科技有
限公司持有杭州豪懿 100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科
技有限公司 76%股份。
杭州天目山药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
关联关系 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间
接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，构成公司关联方。
公司名称 诸暨市许家老号文化发展有限公司（以下简称“许家文化”）
注册资本 500 万元整
法定代表人 许旭宇
成立时间 2016 年 7 月 30 日
注册地址 浙江省绍兴市诸暨市马剑镇马剑社区 18 号
经营范围 文化艺术交流活动策划、文化产业投资；会议及展览服务；农
业开发；农业技术的研究、开发、推广服务；制造销售：针纺织
品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 关联人许旭宇持有许家文化 80%股份。
关联关系 诸暨市许家老号文化发展有限公司为公司关联自然人许旭宇直
接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，构成公司关联方。
公司名称 杭州三慎泰保健食品有限公司（以下简称“三慎泰保健食品”）
注册资本 10 万元整
法定代表人 汤志明
成立时间 2014 年 8 月 15 日
注册地址 浙江省杭州市上城区建国南路 173 号 1 室
一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；
食品用洗涤剂销售；化妆品零售；广告设计、代理；广告制作；
经营范围
平面设计；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品
经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；婴幼儿配方乳
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粉销售；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
杭州豪懿持有三慎泰保健食品 100%股份；浙江三慎泰医学科技
股权结构 有限公司持有杭州豪懿 100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学
科技有限公司 76%股份。
杭州三慎泰保健食品公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的
关联关系 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成
公司关联方。
公司名称 浙江熊之谷生物科技有限公司（以下简称“熊之谷生物”）
注册资本 1985.88 万元
法定代表人 许旭宇
成立时间 2021 年 11 月 22 日
注册地址 浙江省绍兴市诸暨市璜山镇大门村杨庄自然村塘家山 1 号
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研
发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；医学研究和试验发
展；中药提取物生产；肥料销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；日用百货销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；市场
调查（不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨
经营范围
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；礼
仪服务；会议及展览服务；食用农产品初加工；食用农产品零
售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国
家重点保护陆生野生动物人工繁育；药品零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
杭州天目山药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
以审批结果为准）。
关联人许旭宇持有熊之谷生物 21.25%的股份,且为熊之谷生物
股权结构
董事长。
公司关联自然人许旭宇先生在浙江熊之谷生物科技有限公司担
关联关系 任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成公司关联方。
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能
严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价依据
产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关
联人许旭宇控制下的关联公司签订了《2024 年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭
进供需双方经营业务的进一步扩大，甲乙双方本着协议一方可以根据生产经营的需
要，向协议另一方采购经营所需的产品。
平、公正、公开的原则。
（二）关联交易协议签署情况
（1）三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容
一、合同基本要求
本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发
生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单
为准。
二、药品交付、运输方式、验收
方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要
求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验
报告单随货同行。
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格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。
行承担：a、甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收费人员(须严格按照本合
同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进
行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现
药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在 2 天内提出异议。乙方逾期未提出
书而异议的，视为验收合格 b、乙方到甲方仓库提货：应当场点清数扫描全能王创
量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收
合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。
三、质量保证
成药品出现质量问题由乙方自行负责。
均由乙方自行承担。
四、付款与结算
甲方有权停止向乙方供货。
证及相关单据进行付款。如乙方无法提供有效退货凭证及相关单据，甲方不予退款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步
扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响
力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人
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形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 第一次会议于 2024 年 3 月 28 日
召开，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致
认为公司 2024 年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法
定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2024 年，公司与关联人拟发
生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成
重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交
易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和
广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。
以上议案已经第十一届董事会第二十七会议审议通过，现将此议案提交给各
位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
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议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
关于补选第十一届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
张迎军女士因个人原因已申请辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，张迎军女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低
人数，其辞职报告待公司股东大会选举产生新任监事后生效。在公司股东大会选举
产生新任监事前，张迎军女士仍将继续履行监事职责。
为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司
控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名推荐，2024 年 3 月 28 日，公司召开第十
一届监事会第二十次会议审议通过，同意补选刘德胜先生为公司第十一届监事会监
事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任
期届满之日止。
以上议案已经第十一届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交给各
位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
监事候选人简历：
刘德胜，男，1969 年生，汉族，中共党员，在职大学学历。历任：青岛市崂山
区民政局调研员、青岛高科产业发展有限公司党委副书记兼纪委书记、青岛微电子
创新中心有限公司党委副书记兼纪委书记。现任青岛崂山湾集团有限公司外部董事、
青岛金家岭控股集团有限公司外部董事。
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