证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-034
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
售股票数量为 373,170 股，占公司 A 股总股本 0.11%，涉及股东人数 194 人；
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15
日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期已符合解除限
售条件。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议授权及公司 2020 年限制性股票激
励计划相关规定，公司办理了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解
除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三
十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟
激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票
激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020
年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本
由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限
制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176,000股限制性股票，公司股
本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登记工作。
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励
对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于
公告》。
第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回
购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28
元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股
票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2
名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行
回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限
售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚
未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由
第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），
同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股
票26,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未
解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销
的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派
发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。
激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从
授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师
亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售
的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回
购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26
元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股
进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第三十一次会议，及2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象已
授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销首次 授予离 职激 励对象 刘志清 、李艳 君及预 留授 予离职 激励对 象OLIVIA
KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解
除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。
股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离
职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚
未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理，同意194名激励对象在第
三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股。披露了《关于2020年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即
因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票将自2024年3月9日
起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第三个
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年净利润增长率不低于75%；上述“2019年净利润”指标 扣除非经常性损益后的净利润为
以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 3,283,449,655.07元，较2019年度增
据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励 长571.98%，满足第三个解除限售
计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益 期公司业绩考核要求。
后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效
激励对象个人业绩考核结果均达
考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系
到A档，满足第三个解除限售期个
数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、
人业绩考核要求。
D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份
额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、
有效，现有获授首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除
限售的激励限制性股票为373,170股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
票数量为：373170股，占公司A股总股本的0.11%；
核心技术（业务）；
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
姜英伟 执行副总裁 252,000 176,400 75,600 0
管理人员、核心技术（业
务）人员（193 人）
合计 194 人 1,243,900 870,730 373170 0
注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理
人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通
股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变更前 本次回购注销数量 本次变更后
股份性质
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 13,673,320 4.00% 373,170 13,300,150 3.89%
高管锁定股 11,487,500 3.36% 11,487,500 3.36%
股权激励限售股 2,185,820 0.64% 373,170 1,812,650 0.53%
二、无限售条件流通股 328,244,953 96.00% 373,170 328,618,123 96.11%
三、总股本 341,918,273 100.00% 341,918,273 100.00%
五、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相
关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
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