仲景食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化仲景食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工
作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
细则补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。
委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。
会议应于召开前 3 天以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情
况紧急经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第二十一条 审计委员会会议可以采取现场方式召开，在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采取视频会议、电话会议、邮件等
通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。表决方
式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高
级管理人员列席会议。公司内部审计机构成员列席审计委员会会议。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十七条 本工作细则中“以上”
“至少”包括本数，“过半数”不包括
本数。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日生效实施。
仲景食品股份有限公司
二〇二四年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
