四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事张怀岭 2023 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》
等监管规则，以及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公
司”
）《章程》
《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》等规定。
我作为公司独立董事能够独立公正地履行职责，及时了解公司生产经
营情况，关注公司重大事项，出席公司相关会议，审议董事会议案，
对相关事项发表事前认可和独立意见，促进公司董事会规范运作和科
学决策，维护公司和股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
第五届董事会独立董事，基本情况如下：
张怀岭，男，汉族，1983 年出生。法学博士，副教授。曾任德
国柏林 Knauthe 律师事务所法务助理，西南财经大学法学院讲师。
现任西南财经大学法学院副教授，硕士生导师，江苏康力源体育科技
股份有限公司独立董事等职务。
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，
也未在公司股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结
果等
出席
本年应出 以通讯方 投票情
亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次 股东
姓名 席董事会 式参加次 况（反对
次数 席次数 次数 未参加会议 大会
次数 数 次数）
次数
张怀岭 7 7 5 0 0 0 否 1
报告期内，我作为独立董事我积极参加公司召开的股东大会、董
事会等会议，在召开会议前仔细审阅会议资料，认真听取公司经营、
发展、重大事项等情况介绍。对提交会议审议事项，充分发挥自己专
业优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，
维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2023年，我对提
交董事会审议的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、
弃权的情形；对提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认真讨
论后，均投出同意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。
(二）专门委员会履职情况
次。作为董事会审计委员会成员，对公司定期报告、公司内部控制情
况等相关情况进行了审议，我充分运用自己的专业知识和工作经验，
通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司
治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。参加战略委
员会会议1次，审阅了公司《2022年年度报告》中关于公司发展战略
等相关内容和《公司2022年投资总结和2023年投资计划》，结合焊接
材料行业发展趋势、行业竞争格局和公司在行业中的地位等实际情况，
对公司中长期发展战略规划提出了调整意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我作为公司审计委员会成员、独立董事与公司财务负
责人及会计师事务所进行沟通，认真审议公司2022年年度报告、2023
年各季度报告，与会计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客
观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
我听取公司相关人员汇报，深入了解公司的生产经营状况及风险，
对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况等重大事项进行主动查询，独立、
客观、公正地审议并发表独立意见，确保全体股东利益，特别是中小
股东的利益不受侵害。我持续关注公司信息披露工作及投资者关系工
作和舆情，参与公司业绩说明会，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对
公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及
时。
（五）现场考察情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，主要通过以下
方式对公司生产经营情况、内控制度等制度建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行检查。
积极参加公司董事会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报
告，基于自己的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表独立
意见和审慎评估，严肃行使职权。积极参加公司股东大会，认真聆听
到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解
答。
对公司现场进行实地调查了解，重点关注公司的经营情况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和重大事
项进展情况；同时与各管理部门和生产一线员工积极沟通交流，结合
科技发展与市场需求，全面了解公司日常运营情况和产品更新、研发
情况。
与公司其他董事、高管、董秘及董办等保持密切联系与沟通交流，
实时关注公司重大事项的最近进展。作为公司独立董事，发挥所长，
为公司未来的发展提供建设性意见。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司管理层
及董事会秘书高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产
经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见。公
司的董事会办公室负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明
会等会议组织，负责相关会议通知及相关议案材料的发放、签字收集
工作，为独立董事工作提供便利条件。公司相关部门和人员积极配合
开展工作，对独立董事未能全面了解的情况及时沟通说明。
独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为独立董事我本着谨慎的原则，对公司关联交易事
项进行认真审核，在全面了解有关情况后，发表事前认可意见，并基
于自身的独立判断，发表独立意见。通过认真审阅相关资料，本年度
未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法
律、法规和公司《章程》的规定，符合公司实际生产经营的需要，交
易的定价遵循市场原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：公
司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负
债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。2023 年度，公
司发生的对外担保，均系公司为控股子公司提供担保。公司对外担保
的决策审议程序合法、合规，风险可控，担保事项符合中国证监会《上
市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的规定，公司对
外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）定期报告中的审核情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度
报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告，减速定期报告的
编制和披露过程，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文
件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会
和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地
反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）内部控制的执行情况
我认为，公司重视内部控制管理工作，强化内控体系，建立了较
完善的内控制度，并有效执行，公司内控管理水平得到持续提升。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，公司己按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。财务会
计报告和定期报告中的财务信息，以及公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司财务和内部控制的实际情况。
（五）聘用会计师事务所情况；
在公司召开董事会会议审议续聘会计师事务所为公司2023年度
审计机构前，我作为独立董事发表了事前认可的独立意见。在董事会
审议续聘会计师事务所相关议案时，发表了明确同意的独立意见。认
为，华信会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特点，具备为
公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要
求。
公司连续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构已超过10年，但为确保2023年度年报审计工作的持续
性及稳定性，保证年报审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳
过渡，公司已向自贡市政府国有资产监督管理委员会提出《关于续聘
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计
机构的请示》，并于2023年11月27日收到《自贡市政府国有资产监督
管理委员会关于选聘会计师事务所的批复》
（自国函[2023]77号）
，同
意了公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度审计机构。公司续聘华信会计师事务所为公司2023年度审
计机构，其审议决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
我认为，公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价和激励约
束机制，公司高级管理人员实行年度薪酬与任期激励收入相结合。根
据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等
文件精神以及公司《章程》
《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的有关规定，自贡市国资委组织对公司高级管理人员履职情况进行年
度公开测评，同时对经营班子经营业绩进行全面评价考核，由董事会
薪酬与考核委员会按年度和任期对高级管理人员的经营业绩进行客
观公正的评判，根据年度和任期考评结果，由董事会确定年度薪酬和
任期激励收入。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不
存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的
情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在发布业绩预告及业绩快报的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2022 年年度利润分配方案，以公司总股
本 897,604,831 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元
（含税），共计派发现金红利 2,692.81 万元（含税），占 2022 年度
归属于公司股东净利润的 39.34%。
我对公司上述利润分配方案发表了明确同意的独立意见。认为，
公司2022年年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司《章程》关
于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、
盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对股东的合理投资回
报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益，符合公司经
营发展实际。
（九）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方的承诺均得到严格履行。
（十）信息披露的执行情况
持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信
息披露的有关情况。我认为，公司严格按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定和上海
证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息
披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露
内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理
制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责
和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披
露，保持信息披露的持续性和一致性，较好地完成了公司信息披露工
作。
（十一）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司董事会延期换届事项
我关注到，公司第五届董事会已到期，至今已逾期五年多时间。
我对公司董事会延期换届事项提出特别关注，从专业角度对公司董事
会延期换届可能面临的风险以及对公司在资本市场的良好形象可能
带来的损害提出了专业意见，提醒公司要高度重视董事会延期换届可
能引致的风险，并建议公司要切实加强与上级主管部门的沟通、汇报，
但公司董事会换届选举工作至今未进行。为此，我再次提醒公司对董
事会延期换届可能引致的风险予以高度重视，持续加强与上级主管部
门的沟通、汇报，尽快完成董事会换届选举工作。
四、总体评价和建议
报告期内，我按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规忠实勤勉履职，恪守诚信，忠实履行独立董事的法
定职责，坚定维护公司以及包括全体中小股东在内的全体股东的合法
权益，参与决策不受公司控股股东、实际控制人以及与其具有关联关
系的关系人的影响；积极勤勉出席所有相关会议，基于专业知识和担
任专门委员会职责要求对公司完善法人治理、合规经营积极贡献力量，
并独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合
法权益。
面对不断强化的合规监管要求，我2024年度将持续学习新《证券
法》
《公司法》等法律法规和规范制度，提升专业素养和能力，合法、
审慎、勤勉、忠实地行使独立董事的权利，履行独立董事的职责。持
续加强与公司董事会其他成员、高级管理人员、内外部审计机构之间
的沟通及合作；持续关注并主动提醒公司公开披露的信息和权威公众
媒体有关公司的重大报道，通过实地考察等方式深入了解公司生产经
营和运作过程中的一些重大事件以及监管政策变化对行业和公司的
影响，为公司的合规管理、科学决策和风险防范提供独立和专业的意
见和建议。
签名：张怀岭
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