证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2024－023
上海汽车集团股份有限公司
关于子公司股权转让及增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司 MG
Motor India Pvt. Ltd.（以下简称 MGI）拟通过股权转让及增资扩
股方式，引入 JSW Ventures Singapore Pte.Limited（以下简称 JSW
Singapore)等投资者。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易尚在实施过程中，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
为深入推进公司国际经营战略，抢抓印度市场快速发展的机遇，
持续提升 MG 品牌在印度市场的份额，有效防范经营风险，公司控股
子公司 MGI 拟引入印度本土投资者，通过发挥协同效应，为实现可持
续健康发展创造更有利的条件。其中，JSW Singapore 以 265.1 亿印
度卢比（约 22.56 亿元人民币）认购公司子公司上海汽车香港投资有
限公司所持 MGI 10.12 亿股股份，并以 92.6 亿印度卢比(约 7.88 亿
元人民币)认购 MGI 增发的 3.54 亿股股份，交易完成后合计持股比例
为 35%；IndoEdge India Fund（以下简称 IIF）以 81.8 亿印度卢比(约
比例为 8%；经销商信托以 30.7 亿印度卢比(约 2.61 亿元人民币)认
购 MGI 增发的 1.17 亿股股份，交易完成后持股比例为 3%；员工持股
计划以 51.1 亿印度卢比(约 4.35 亿元人民币)认购 MGI 增发的 1.95
亿股股份，交易完成后持股比例为 5%。
（注：上述人民币金额非实际
结算金额，以 2024 年 3 月 29 日国家外汇管理局公布的各种货币对美
元折算率为基准计算）
本次交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关
联交易，也不构成公司重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）JSW Singapore
JSW 集团是印度跨国企业巨头，总部位于孟买，在印度证券交易
所上市，为 O.P. Jindal 集团旗下企业。JSW Singapore 专为本次
交 易 设 立 ， 注 册 地 在 新 加 坡 ， 其 母 公 司 为 JSW International
Tradecorp Pte. Ltd，成立于 2013 年，注册资本 2040 万美元，主要
从事金属及矿物进出口业务，截至 2023 年 9 月底，净资产为 2.6 亿
美元。
（二）IIF
IIF 成立于 2022 年，是在印度证券交易所注册的基金，目前募
集资金 2.2 亿美元，Everstone Capital Advisors Private Limited
为 IIF 的发起人和投资管理人。该基金投资目标在汽车公司和其他制
造/工业部门，包括汽车行业、基础设施和物流行业包括航运、港口、
公路、航空、铁路等，制造业部门包括钢铁、水泥、涂料、国防等行
业。
（三）经销商信托
经销商信托由符合条件的经销商等出资设立，并由经销商信托认
购 MGI 的股份。
（四）员工持股计划
员工持股计划用于激励 MGI 员工。
截至本公告披露日，JSW Singapore 已全额支付转股款及增资款，
剩余增资扩股事项已在实施过程中。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
MGI 成立于 2017 年 2 月，由公司全资子公司上海汽车香港投资
有限公司（以下简称上汽香港）和上海汽车国际贸易有限公司（以下
简称上汽国际）共同出资设立；其中，上汽香港持股 99.99%，上汽
国际持有 1 股。MGI 注册地址在印度德里古尔冈市，注册资本金为
月上市销售，随着产品线的逐渐丰富，公司销量逐年攀升，从 2019
年的 16528 辆发展到 2023 年销量为 62010 辆，在印度市场排名第 8
位，其中新能源车排名市场第二。
（二）交易标的主要财务信息
单位：印度卢比
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 54,394,037,155.58 60,784,823,354.46
负债总额 56,906,640,270.75 68,166,259,167.76
净资产 -2,512,603,115.17 -7,381,435,813.30
营业收入 65,628,005,440.71 88,539,892,481.94
净利润 -9,033,706,381.44 -4,868,831,973.89
注：上表 2022 年度相关财务指标经众华会计师事务所审计，2023
年度相关财务指标未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
MGI 委托普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为第三方
独立估值评估机构完成估值评估工作，委托众华会计师事务所（特殊
普通合伙）完成专项审计报告工作。估值对象为 MGI 的股东全部权益，
估值范围为估值对象所涉及的全部资产和负债；估值基准日为 2022
年 12 月 31 日；经专项审计，截至 2022 年 12 月 31 日，MGI 的净资
产为-25.13 亿卢比；估值方法为收益法和市场法，最终采用收益法
评估的市场价值约 760 亿印度卢比作为评估结果。
对于 MGI 的股东全部权益价值，为了反映企业未来的获利能力与
财务报表上未反映的资产，本次主要考虑了收益法和市场法。资产基
础法的一般性运用比较难以反映永续经营前提下企业整体盈利能力，
因此没有采用资产基础法进行本次估值。
（1）收益法
本次企业整体价值估值主要采用收益法进行。将预测期间内的预
期自由现金流及永续价值用合适的投资回报率（或折现率）折现，得
到目标公司在对任何溢余或非经营性资产进行调整之前的企业经营
性资产/业务的整体价值。上述折现率通常通过加权平均资本成本模
型来估算。主要假设包括对目标公司的盈利预测等，主要参数包括永
续增长率 4.0%（采用国际货币基金组织（IMF）公布的印度市场长期
通货膨胀率预测数据）等。
（2）市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于无法收
集足够的具备详细信息、交易时间与目标公司较为接近的可比交易案
例，交易案例比较法在本次估值过程中不适用。基于此，选用上市公
司比较法对目标公司进行了分析，包括 Tata Motors Limited、Maruti
Suzuki India Limited 等十家可比上市公司。
经过收益法分析，MGI 的市场价值约为 760 亿印度卢比，与账面
价值-25 亿印度卢比相比，增值额约为 785 亿印度卢比。同时基于有
限的和可获取的公开信息，通过市场法下的上市公司比较法进行分
析，并在适用的前提下对可比公司与 MGI 之间的业务经营风险差异和
规模差异进行了调整；经分析，上述收益法的估值结果落在市场法估
值结果区间内，即 540 亿印度卢比至 790 亿印度卢比之间。经综合分
析判断，采用收益法的结果作为本次估值的结论。
（二）定价合理性分析
本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东全
部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定，以投前估值
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权交易架构
股权转让：JSW Singapore 以 265.1 亿印度卢比认购公司子公司
上海汽车香港投资有限公司所持 MGI 10.12 亿股股份，占比 25.94%。
增资扩股：JSW Singapore 以 92.6 亿印度卢比认购 MGI 增发的
的 3.12 亿股股份，占比 8%；经销商信托以 30.7 亿印度卢比认购 MGI
增发的 1.17 亿股股份，占比 3%（无投票权）
；员工持股计划以 51.1
亿印度卢比认购 MGI 增发的 1.95 亿股股份，占比 5%（无投票权）。
（二）主要先决条件
协议签署后，将在完成相关先决条件后再交割,主要包括:
JSW Singapore 和 IIF 均应完成印度竞争委员会（CCI）审批；
上汽香港就本次交易获得上海市国资委和其他监管机构（视情况
而定）的必要批准。
（三）主要条款
各方的先决条件满足后 7 个工作日内，JSW Singapore 向 MGI 和
上汽香港的银行账户汇款。
各方的先决条件满足后 15 个工作日内，IIF 向 MGI 的银行账户
汇款。
上汽香港和 JSW Singapore 的任一方对外转让股权时，另一方均
有跟售权。
JSW Singapore、上汽香港转让股份时，IIF 均有跟售权。
均无权转让或处置其持有的股份。
六、对公司的影响
本次转股及增资完成后，公司对 MGI 将采用权益法进行核算。基
于 MGI 股权公允价值推算，预计将增加公司净利润 50-70 亿元人民币，
具体以公司年报审计机构的审计结果为准。
截至本公告披露日，MGI 尚有 4667 万美元股东方借款未偿还，
后续计划通过境外商业银行借款来偿还该笔款项。
特此公告。
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