证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2024-004
山东中农联合生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”或“中农联合”）首次公开发行前已发行的部分股份。
股份数量合计 59,254,000 股，占公司总股本的 41.5876%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东中
农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕789
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）27,400,000 股；经深圳证券
交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2021〕348 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021
年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 82,200,000 股，首次公开发行股票后总股
本为 109,600,000 股，其中：限售流通股 82,200,000 股，无限售流通股 27,400,000
股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2022 年 6 月 22 日实施 2021 年度权益分派，以 2021 年末总股本
股，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增 32,880,000 股，本次
转增实施后，公司总股本由 109,600,000 股变更为 142,480,000 股。
截止本公告披露日，公司总股本为 142,480,000 股，尚未解除限售的股份数
量为 59,254,000 股，占公司总股本的 41.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为：中国农业生产资料上海有
限公司（以下简称“中农上海”）、中国供销集团有限公司（以下简称“供销
集团”）、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）、北京
中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国能”）、中农集
团现代农业服务有限公司（以下简称“中农农服”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
情况
转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中
农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合
回购该等股份。2、中农联合上市后 6 个月内，如中农
联合股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有中农联
合股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本企业所直接或者间接持有
中农上海、 的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农 履行中，承诺人
供销集团、 股份限制流通 联合回购该等股份。3、本企业所持中农联合股票在锁定 严格信守承诺，
中农集团、 及自愿锁定承 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发
不存在违反承诺
中合国能、 诺 行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因
中农农服 中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因 的情形
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定
作除权除息处理。4、本企业减持中农联合股份时，将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若
中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合
股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业
减持中农联合股份时有效的规定实施减持。
中农上海、
发行前持股 后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深 履行中，承诺人
供销集团、
中农集团、
持股及减持意 减持计划。2、本企业在所持中农联合股票在锁定期满后 不存在违反承诺
中合国能、
向 两年内减持的，减持价格不低于发行价，并通过中农联 的情形
中农农服
合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露
文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经
营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的
发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增
股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券
交易所的有关规定作除权除息处理。3、本企业减持中农
联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。4、本企业将忠实履行承诺，如本
企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企
业将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合
所有。如本企业未将违规减持所得上交中农联合，则中
农联合有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上
交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。
中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每
年首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于中农联合
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份
的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价的预案》的规定确定由本企业履行增持股份义务，本
企业将所获得的中农联合上一年度的利润分配，以不超
过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增
履行中，承诺人
持公司股份。如出现下述情形，控股股东可终止该次增
稳定公司股价 严格信守承诺，
中农上海 持计划：（1）在实施上述增持计划过程中，如中农联合
的承诺 不存在违反承诺
股票连续 20 个交易日的收盘价均高于中农联合最近一
的情形
期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。
中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起
个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产
的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （2）控股股东
实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。如本企
业未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农联
合可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农联合
利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本企业负
有的增持义务所应增持的金额相等。
履行中，承诺人
填补被摊薄即 公司利益。3、承诺不损害公司利益。4、承诺切实履行
中农上海、 严格信守承诺，
期回报的措施 本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业
供销集团 不存在违反承诺
及承诺 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业
的情形
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实
性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定
承担赔偿责任。若中农联合在投资者缴纳股票申购款后
招股说明书不 且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票
履行中，承诺人
存在虚假记 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
严格信守承诺，
中农上海 载、误导性陈 遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构
不存在违反承诺
述或者重大遗 成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深
的情形
漏的相关承诺 圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或
者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次
公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加
算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业提名的
董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。若
中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合
首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法
事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权
机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将
督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行
的全部新股，包括但不限于指示本企业提名的董事在中
农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，购回
价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时
相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定
的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监
会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决
定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的
赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资
差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金
利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将
不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合
应付本企业的现金分红（如有）予以扣留，本企业持有
的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实
性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定
承担赔偿责任。若中农联合在投资者缴纳股票申购款后
且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深
圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或
者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次
公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加
算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业、中农
集团以及中农上海公司提名的董事在中农联合董事会
上就该等退款事宜投赞成票。若中农联合首次公开发行
招股说明书不
的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上 履行中，承诺人
存在虚假记
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 严格信守承诺，
供销集团 载、误导性陈
漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件 不存在违反承诺
述或者重大遗
构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 的情形
漏的相关承诺
深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定
或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法
回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但
不限于指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的
董事提议召开中农联合董事会审议关于公司回购的议
案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回
价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时
相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定
的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监
会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决
定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的
赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资
差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金
利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将
不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合
应付本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合
国能的现金分红（如有）予以扣留，本企业、中农集团
以及中农上海、中农农服及中合国能持有的中农联合股
份亦不得转让，直至履行相关承诺。
各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部
门的调查，并接受相应的处罚；2、以自有资金补偿公众
投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监 履行中，承诺人
中农上海、 未履行公开承 管部门、司法机关认定的方式或金额确定；3、如果因未 严格信守承诺，
供销集团 诺的约束措施 履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等 不存在违反承诺
收入无法获取）的，所得的收入归中农联合所有，其将 的情形
在获得收入的 5 日内将前述收入支付给中农联合指定账
户；如果因未履行承诺事项给中农联合或者其他投资者
造成损失的，其将向中农联合或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
（二）招股说明书中做出的承诺
除上述上市公告书中做出的承诺外，本次申请解除股份限售的股东在招股说
明书中的其他承诺如下：
履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
情况
为避免供销集团及供销集团控制的企业与中农联合及
其子公司之间可能出现的同业竞争，承诺如下：（1）本
单位不存在直接或间接或以其他方式从事任何与中农
联合（包括中农联合的控股子公司）所从事的业务构成
同业竞争的业务活动，未投资于任何与中农联合具有相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本单位登
记经营范围不含农药生产、销售等农药经营业务，所属
行业非农药生产或农药销售的上下游，与中农联合不构
成同业竞争。（2）根据供销集团、中农集团《关于进一
履行中，承诺人
步做好集团各业务板块规范经营的通知》以及供销集
避免同业竞争 严格信守承诺，
供销集团 团、中农集团等五家单位签订的《避免同业竞争协议》，
承诺 不存在违反承诺
本单位无从事农药生产、销售等经营活动的计划，未来
的情形
亦不直接或间接或以其他任何形式从事与中农联合现
有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不
以新设、投资、收购、联营、合营、兼并中国境内或境
外与中农联合现有业务及产品相同或相似的公司或其
他经济组织的形式与中农联合发生任何形式的同业竞
争。（3）本单位保证严格履行上述承诺，如因本单位或
本单位单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承
诺而导致中农联合的权益受到损害的情况，本单位将依
法承担相应的赔偿责任。
为避免控股股东及其控制的企业与发行人之间可能出 履行中，承诺人
避免同业竞争 现的同业竞争，控股股东中农上海承诺如下：（1）本单 严格信守承诺，
中农上海
承诺 位不存在直接或间接或以其他方式从事任何与中农联 不存在违反承诺
合（包括中农联合的控股子公司）所从事的业务构成同 的情形
业竞争的业务活动，未投资于任何与中农联合具有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本单位登记
经营范围不含农药生产、销售等农药经营业务，所属行
业非农药生产或农药销售的上下游，与中农联合不构成
同业竞争。（2）根据供销集团、中农集团《关于进一步
做好集团各业务板块规范经营的通知》以及供销集团、
中农集团等五家单位签订的《避免同业竞争协议》，本
单位无从事农药生产、销售等经营活动的计划，未来亦
不直接或间接或以其他任何形式从事与中农联合现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以
新设、投资、收购、联营、合营、兼并中国境内或境外
与中农联合现有业务及产品相同或相似的公司或其他
经济组织的形式与中农联合发生任何形式的同业竞争。
（3）本单位保证严格履行上述承诺，如因本单位或本
单位单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致中农联合的权益受到损害的情况，本单位将依法
承担相应的赔偿责任。
本企业作为中农联合控股股东期间，将尽可能减少和规
范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及其控
股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提
供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他将一律
履行中，承诺人
严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交
规范和减少关 严格信守承诺，
中农上海 易中不要求中农联合及其控股子公司提供优于任何第
联交易承诺 不存在违反承诺
三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东中农联合
的情形
生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山东中农联
合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》等要求履
行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息
披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害中
农联合及其股东的合法权益。
供销总社作为中农联合实际控制人期间，将尽可能减少
和规范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及
其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相
互提供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他公
履行中，承诺人
司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市
规范和减少关 严格信守承诺，
供销集团 场公平交易中不要求中农联合及其控股子公司提供优
联交易承诺 不存在违反承诺
于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东
的情形
中农联合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山
东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》
等要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时
进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交
易损害中农联合及其股东的合法权益。
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项
承诺，不存在违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 4 月 10 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为 59,254,000 股，占公司总股本的 41.59%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
北京中合国能投资管理合伙企业（有限
合伙）
合 计 59,254,000 59,254,000
注：中国供销集团有限公司全资控股中国农业生产资料集团有限公司，中国农业生产
资料集团有限公司全资控股中国农业生产资料上海有限公司与中农集团现代农业服务有限
公司，中国供销集团有限公司通过新供销产业发展基金管理有限责任公司控制北京中合国
能投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情
况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相
关承诺，并及时履行信息披露义务。
（五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 份数（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 74,368,255 52.20% -59,254,000 15,114,255 10.61%
其中：首发前限售股 59,254,000 41.59% -59,254,000 0 0.00%
高管锁定股 15,114,255 10.61% 0 15,114,255 10.61%
二、无限售条件流通股 68,111,745 47.80% +59,254,000 127,365,745 89.39%
三、总股本 142,480,000 100.00% 0 142,480,000 100.00%
备注：本次解除限售后的股本结构表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：公司本次解除股份限售的
股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定等各项承诺；
公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性
文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异
议。
五、备查文件
特此公告。
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