证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-015
上海谊众药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属
条件已成就，公司拟向 67 名首次授予激励对象归属 68.42 万股限制性股票（首次
授予数量的 40%），占公司股本总额 15,827.68 万股的 0.43%，归属股票来源为公司
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，详情如下：
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一） 本次股权激励计划的主要内容
具体的归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予/预留授予日起 16 个月后的首个交 40%
第一个归属期 易日起至授予日起 28 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予/预留授予日起 28 个月后的首个交 40%
第二个归属期 易日起至授予日起 40 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予/预留授予日起 40 个月后的首个交 20%
第三个归属期 易日起至授予日起 52 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期间 对应考核年度 归属条件
以 2022 年营业收入为基
第一个归属期 2023 年 准，2023 年营业收入增
长率不低于 50%
以 2022 年营业收入为基
第二个归属期 2024 年 准，2024 年营业收入增
长率不低于 100%
以 2022 年营业收入为基
第三个归属期 2025 年 准，2025 年营业收入增
长率不低于 150%
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一
致。若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
考核结果 A B C D E
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 × 个
人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二） 本次限制性股票已旅行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的公司
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022
年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了同意的核查意见。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 第二类限制性股票的授予情况
授予批次 授予日 授予价格 授予数量 授予人数 授予后剩余限
（调整 （调整 （调整 制性股票数量
后） 后） 后） （调整后）
首次授予 2022 年 12 29.73 元/股 171.05 万 67 人 22 万股
月 21 日 股
预留授予 2023 年 8 月 29.73 元/股 22 万股 1人 0
二、 第二类限制性股票归属条件说明
（一） 首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计划的第一
个归属时间为：“自首次授予/预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日
起 28 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2022 年 12
月 21 日，则第一个归属期限为 2024 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日。
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授
的限制性股票须同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表 19 示意见的审计报告；
无 法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
满足归属条件。
行 利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处 罚或者采取市场禁入措施； 发生前述情形，满足归
属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
首次授予的 67 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 象（调整后）均符合任职
期限。 期限要求。
容诚会计师事务所（特
（四）公司层面业绩考核要求
殊普通合伙）为公司
了标准无保留意见的审
归属期间 对应考核年度 归属条件 计报告，经审计，2023 年
以 2022 年营业收入为 度确认的营业收入为
第一个归属期 2023 年 基准，2023 年营业收 36,025.39 万元，较 2022
入增长率不低于 50% 年 度 营 业 收 入
以 2022 年营业收入为 23,595.70 万 元 增 长
第二个归属期 2024 年 基准，2024 年营业收 52.68%。综上，本激励计
入增长率不低于 100% 划的第一个归属期已达
以 2022 年营业收入为 到公司层面的业绩考核
第三个归属期 2025 年 基准，2025 年营业收 要求。
入增长率不低于 150%
（五）激励对象个人层面的考核要求
考核结果 A B C D E
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的 经公司对首次授予 67 名
绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级 激励对象 2023 年度工作
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 情况的严格考核，67 名
激励对象考核评级均为
A，其获授的限制性股票
激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数 第一个归属期对应的股
量 × 个人层面归属比例。 票全部归属。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行
激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可
决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归
属或终止本激励计划。
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已成
就，同意符合归属条件的 67 名激励对象归属 68.42 万股限制性股票，本事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》等相关规定。
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司 2022 年第
四次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划的第一个归属期归
属条件已成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制
性股票的 67 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上
市公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第
一个归属期归属相关事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一） 首次授予日：2022 年 12 月 21 日
（二） 预留授予日：2023 年 8 月 16 日
（三） 首次授予归属数量：68.42 万股
（四） 预留授予归属数量：0
（五） 首次授予归属人数：67 人。
（六） 预留授予归属人数：0
（七） 首次/预留授予价格：29.73 元/股
（八） 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（九） 激励对象名单及归属情况
可归属数量
获授的限
可归属 占已获授予
序 制性股票
姓名 国籍 职务 数量 的限制性股
号 数量
（股） 票总量的比
（股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总
经理
核心技术人
员
核心技术人
员
小计 440,000 176,000 40%
二、其他激励对象
核心业务人员（61 人） 1,270,500 508,200 40%
合计 1,710,500 684,200 40%
四、 监事会对激励对象名单的核查情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”、）
《科创板股票上市规则》、
《股权激励管理办法》
（以下简称“管理办法”）和《公司
章程》等有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予部分的第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下:
本次归属的 67 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，具备《管理办法》《科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主题资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 67 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属
数量为 68.42 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不
存在损害公司及股东利益的情形。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。参与激励计划的董事、高级管理人员在
本公告披露前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期符合归属条件及调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项已取得
现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
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