北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二四年四月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京医药股份有限公司
法律意见书
南京医药股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医
药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激
励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理
办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、监事会
核查意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
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（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国
家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有
关规定，本所出具如下法律意见：
一、 本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
及本次回购注销已经履行了如下程序：
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授
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权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京
医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核查并出具了相关核查意见。
部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何
组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京
医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]262 号），南
京市国资委原则同意本次激励计划。
了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
次临时股东大会决议公告》《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票
登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权
激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
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临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份
有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激
励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销；
因公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调
整，调整后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司
整后回购价格为 1.97 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限
售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于 2023 年 7 月 26 日
完成注销。
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除
限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
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性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告》。公司已
在中登上海分公司办理完毕限制性股票解除限售相关事宜。解除限售的
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划已有 32 名激励对象分别因离职、
身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1,041,972 股进行回购注销。回购价格为 1.97 元/股，回购资金
为公司自有资金
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有 32 名激励对象分别
因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 1,041,972 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格和资金来源
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年
度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，公司 2021 年利润分配
方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。故限制性股票的回
购价格调整为 2.11 元/股。
利润分配预案》，公司 2022 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.40 元(含税)，故限制性股票的回购价格调整为 1.97 元/股。
公司 2022 年度权益分派实施后至今，公司未发生需要调整回购价格的相关
事宜。因此，本次限制性股票回购价格无需再次调整，仍为 1.97 元/股。本次回
购数量为 1,041,972 股，回购资金为公司自有资金。退休和身故的激励对象其所
有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上回购时中国人民
银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
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公司将以自有资金回购上述 1,041,972 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，需要支付的回购金额为 2,052,684.84 元以及部分利息（以中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率计算）。最终回购资金总额以支付金额为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；公司应
就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
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公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签
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本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 冯 曼
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