上海谊众药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二章董事会组成及职权
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第三条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3
年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。
公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举可
当选董事。
第四条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 决定董事会专门委员会的设置
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 制订公司的股权激励方案
(十八) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第 (六) 、 ( 七 ) 、 (十三) 项必须由三
分之
二(2/3)以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署
“法人授权委托书”;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七) 提名公司董事会秘书人选
(八) 总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；
(九) 行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及
董事会授予的其他职权。
第九条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 公司董事会按照公司章程的有关规定，设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。
第十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书为公
司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。
第三章董事会会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次会议，包括半年度会议、年度会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。独立董事提议召开董事会会议，应
当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明以下事项：
（一） 提议人的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十五条 召开临时董事会，董事长应于临时董事会会议召开3 日前以邮件、
传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出通知；如遇紧急事项，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议时间和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十九条 凡须经董事会决策的重大事项，董事会应按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。
当四分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第二十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举
行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董
事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票表决权。
第二十四条 前条所述书面委托应当载明：
( 一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三) 1名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名
其他董事委托的董事代为出席董事会会议。
(四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电子邮件
表决、电话会议或以书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。通过上述方式与会的董事应被视作已亲自出席会议。
第二十七条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召开，应进行全程录音
或录像，该等会议的录音和录像应作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董
事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履
行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议
上的口头表决相一致。
第四章 董事会审议、表决和决议
第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席或委托出席人
数。
第二十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事
会作议案说明。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即一项议案审议
完毕后，开始表决，全部议案审议完毕后，统一公布表决结果。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 如董事或其他任何联系人与董事会拟决议事项有关联关系的，
该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得
代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法
规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过
半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会因有关董事因关
联 关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股
东大会
审议。
董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并
应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
第三十二条 董事会作出决议，必须由全体董事的过半数通过，有关法律、
行政法规或公司章程、本议事规则另有规定的除外。
当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
第三十三条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的上市规则另
有 规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以专
人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事。
凡采用书面议案方式表决的，应在表决通知中规定表决的最后有效时限，但
通知中规定的表决最后时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事
书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第三十四条 如果董事会已将书面议案派发给全体董事，签字同意的董事
已 达到作出决议所需的法定人数，且董事已于最后有效时限前将签字同意的书
面议
案送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第三十五条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合
法 召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组
成，
而每份经由一位或以上的董事签署。
一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发
出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五章董事会会议记录
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应尽快及
尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时
间内供其查阅。
第三十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
会议记录应当包括以下内容：
( 一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数
);
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市 规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录人
员均负有对决议内容保密的义务。
第 六 章 附 则
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并应及时对本规则进行修订。
第四十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则自股东大会批准之日起生效，与上市公司相关的特别规
定在公司于证券交易所上市后适用。
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