中信证券股份有限公司
关于
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二四年四月
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受宁夏宝丰能源
集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人
本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁夏宝丰能源集团股份有限公司
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄超、周焱作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼
作为项目组其他成员。
保荐代表人： 黄超、周焱
项目经办人： 吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60833089
传真： 010-60836960
（一）项目保荐代表人
黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券全球投资银行
管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券项目，包
括：陕西能源 IPO、中化能源 IPO、维远股份 IPO、宝丰能源 IPO、芯海科技 IPO、新
疆浩源 IPO、金贵银业 IPO、先正达 IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利 2013、2017
年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食品非公开发行、湖南黄金非公开发行、
凯迪电力重大资产重组、京山轻机 MBO、五洲交通矿业公司收购、中化能源公司债、
中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局 PPN 等，在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3 年内未被中国证监会采
取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良
好。
周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，现任中信证券全球投资银行
管理委员会总监。中国人民大学金融学硕士。负责或参与的项目包括：超越环保创业板
IPO、凯赛生物科创板 IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、旺能环境
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重大资产重组、国网节能重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化能
源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券
业协会自律处分，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员为吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 宁夏宝丰能源集团股份有限公司
英文名称 Ningxia Baofeng Energy Group Co.,Ltd.
注册资本 733,336.00 万元人民币
法定代表人 刘元管
成立日期 2005 年 11 月 2 日
上市日期 2019 年 5 月 16 日
股票简称 宝丰能源
股票代码 600989.SH
注册地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
办公地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
电话号码 0951-5558031
传真号码 0951-5558030
互联网网址 http://www.baofengenergy.com
电子邮箱 bfny@baofengenergy.com
高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；现代煤
化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE
甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、
中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、
经营范围 液氧、液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗
苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭（煤）气化制烯烃
及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安装、维
修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理、发电业务、输电业务、
供（配）电业务（以上经营范围凭相关许可证和资质证书经营） （除许可业务
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外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人业务情况
发行人主营业务是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：
（1）煤制烯烃，即
以煤、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；
（2）焦化，即将
原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；
（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务
的副产品生产 MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下表：
股份 数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 733,336.00 100.00%
三、总股本 733,336.00 100.00%
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售条
持股数量 持股比例
股东名称 条件的股份 件的股份数量
（万股） （%）
数量（万股） （万股）
宁夏宝丰集团有限公司 260,847.01 35.57 - 260,847.01
东毅国际集团有限公司 200,000.00 27.27 - 200,000.00
党彦宝 55,200.00 7.53 - 55,200.00
香港中央结算有限公司 11,178.75 1.52 - 11,178.75
上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）－高毅邻山 1 号 10,000.00 1.36 - 10,000.00
远望基金
胡亦对 5,493.38 0.75 - 5,493.38
中国银行股份有限公司－易方
达供给改革灵活配置混合型证 5,457.01 0.74 - 5,457.01
券投资基金
中信证券股份有限公司 5,339.00 0.73 - 5,339.00
张龙 4,484.41 0.61 - 4,484.41
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持有有限售 持有无限售条
持股数量 持股比例
股东名称 条件的股份 件的股份数量
（万股） （%）
数量（万股） （万股）
中信证券－中信银行－中信证
券卓越成长两年持有期混合型 3,300.94 0.45 - 3,300.94
集合资产管理计划
合计 561,300.50 76.53 - 561,300.50
（四）控股股东、实际控制人情况
截至 2023 年 12 月 31 日，宝丰集团持有公司 260,847.01 万股股份，占公司总股本
的 35.57%，为公司控股股东。宝丰集团基本情况如下：
名称 宁夏宝丰集团有限公司
注册地 银川市兴庆区丽景街国际商贸城19号办公楼
法定代表人 党彦宝
注册资本 34,000万元人民币
统一社会信用代码 91640000564108172R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对能源、房地产、商业、工业产业、贵金属行业及股权的投资和运营管理。
经营范围 （依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
股权结构 党彦宝持有95.59%股权，党彦峰持有4.41%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，党彦宝持有宝丰集团 95.59%的股权，为宝丰集团的控股
股东。党彦宝直接持有公司 55,200.00 万股股份，通过宝丰集团间接控制公司 260,847.01
万股股份，通过东毅国际间接控制公司 200,000.00 万股股份，合计控制公司 516,047.01
万股股份，占公司总股本的 70.37%，系公司实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：
党彦宝先生，董事长，1973 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
材实业有限公司总经理；2004 年至 2005 年任宁夏宝丰投资集团有限公司董事长、总经
理；2005 年至今任发行人董事长；2012 年至今任宁夏宝丰集团有限公司董事长；2020
年至今任酒泉宝丰新能源科技股份有限公司董事长。
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截至本发行保荐书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押数量为
一致行动人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，党彦宝、宝丰集团与发行人之间的控制关系如下图所示：
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2019 年 5 月 首次公开发行 800,000.00
合计 800,000.00
分红项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红（含税） 204,755.14 204,787.86 204,767.82
股份回购 - - 29,991.07
合计 204,755.14 204,787.86 234,758.89
归属于母公司所有者的净利润 564,980.33 630,250.24 707,042.59
现金分红/当期归属于母公司所
有者的净利润
最近三年累计现金分红额（含股
份回购）
最近三年归属于母公司所有者 634,091.05
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的年均净利润
最近三年累计现金分红/最近三
年归属于母公司所有者的年均 101.61%
净利润
注：根据证监会《上市公司股份回购规则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4 号）第十六条，
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总计 7,163,029.93 5,757,831.43 4,437,376.54
负债合计 3,309,359.46 2,370,368.04 1,368,380.08
所有者权益合计 3,853,670.48 3,387,463.40 3,068,996.46
归属于母公司所有者权益合计 3,853,670.48 3,387,463.40 3,068,996.46
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,913,551.12 2,842,984.83 2,329,993.53
营业成本 2,027,899.15 1,908,429.06 1,346,574.17
营业利润 678,591.29 771,988.15 842,057.80
利润总额 646,678.64 730,738.72 812,071.41
净利润 565,061.49 630,250.24 707,042.59
归属于母公司股东的净利润 565,061.49 630,250.24 707,042.59
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 869,262.38 662,618.35 648,781.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,410,135.46 -1,117,719.10 -545,764.35
筹资活动产生的现金流量净额 476,927.11 446,909.67 -273,046.83
现金及现金等价物净增加额 -63,667.70 -8,122.85 -170,208.12
期末现金及现金等价物余额 60,592.16 124,259.86 132,382.71
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项目 2023 年末/2023 年度
流动比率（倍） 0.24 0.39 0.42
速动比率（倍） 0.15 0.27 0.30
资产负债率（%） 46.20 41.17 30.84
总资产周转率（次/年） 0.45 0.56 0.56
应收账款周转率（次/年） 599.17 520.67 799.52
存货周转率（次/年） 15.36 16.68 15.44
扣除非经常性损益前净
加权平均净资产 资产收益率
收益率（%） 扣除非经常性损益后净
资产收益率
基本每股收益（扣非前，元） 0.77 0.86 0.97
基本每股收益（扣非后，元） 0.81 0.92 1.00
注：上述财务指标的计算公式如下：
经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）计算
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人 418,300
股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.01%。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人资产管理业务股票账户累计持有发行
人 24,605,332 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.34%。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人重要关联方合计持有发行人 205,949,113
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股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 2.81%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，除本保荐人作为质权人向发行人控股股东宝丰
集团提供股权质押服务（质押股票数量 65,000 万股）、中信银行股份有限公司为发行人
及其控股股东等重要关联方提供常规的银行业务服务等情形外，本保荐人的控股股东、
实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
的担保或者融资等情况；上述股票质押和银行业务服务事项均遵从市场化原则并按照法
律法规的规定办理相关业务，不影响本保荐人公正履行保荐职责。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人
公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具
体程序如下：
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内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会
议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对宝丰能源 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，
宝丰能源 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
中信证券作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对宝丰能源有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人
聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市嘉源律师事
务所作为本次发行的发行人律师；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本
次发行的会计师事务所。上述中介机构均为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票依
法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构
根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除
上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为。
综上，经保荐人核查，在公司本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所
和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情
况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业
务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的
尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经
过了充分沟通后，认为宁夏宝丰能源集团股份有限公司具备了《证券法》《管理办法》
等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，
将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐宁
夏宝丰能源集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第四届董事会第二次会议、
意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
《证券法》有关规定，具体如下：
每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二
条的规定。
不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券
法》有关规定。
三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体
如下：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，具体如下：
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
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前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000 股（含本数），不超过本次发行前
总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔
的要求。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论
证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元（含本数），扣除发行费
用后募集资金将用于投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制
烯烃项目（一期）
”，不涉及补充流动资金。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投
向主业。
六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发行方式
采取竞价发行，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底
价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个
月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
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九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定，具体如下：
《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控
制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元，
扣除发行费用后用于全资子公司内蒙宝丰投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万
吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
烯烃项目（一期）
合计 - 3,953,432.01 1,000,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。
上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向
内蒙宝丰增资或借款的方式投入。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
我国能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭是我国的主体能源和重要原
料，在一次能源的消费占比中远高于石油、天然气等品种。“富煤、贫油、少气”的资
源赋存特征决定了适度发展煤炭深加工产业，既是国家能源战略技术储备和产能储备的
需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。
为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，国家发展和改革委员会、
工业和信息化部印发《现代煤化工产业创新发展布局方案》
（发改产业〔2017〕533 号）。
本项目位于该方案确定的内蒙古鄂尔多斯现代煤化工产业示范区，项目建设符合国家产
业布局和能源政策，对推进煤炭绿色低碳生产和清洁高效利用、促进本地区社会经济发
展具有积极促进作用。本项目的建设将为我国的快速发展提供大量的基本化工原料，特
别是缓解乙烯存在的供给缺口压力，是发挥我国煤炭资源优势、保障国家能源安全的重
要途径，对国家战略安全和经济可持续发展具有重大意义。
高能耗及高排放一直以来是制约煤化工行业扩张的限制因素，绿氢耦合的模式有望
打破瓶颈，开辟一条低排放的煤化工生产路径。本项目采用“电解水制氢、制氧直供煤
化工”的模式，将电解水所产的绿氢、绿氧直接送入化工装置，其中氧气进入煤气化装
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置用于生产粗合成气，氢气与粗合成气结合用于制造甲醇，从而在原料煤用量不变的情
况下增产甲醇，最终达到烯烃生产所需甲醇完全自给，并减少煤炭消耗及二氧化碳排放。
在“双碳”政策指导下，预计未来具备二氧化碳减排措施将成为煤化工项目审批的
重要前提，本项目在绿氢领域的提前布局以及行业示范效应，有望转化为新发展阶段下
公司成长的核心竞争力。
本次发行募投项目所属 260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃
项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃项目，也是全球最大规模化用绿氢替代化
石能源生产烯烃的项目。项目建成投产后，含届时将投产的宁东三期烯烃项目在内，公
司烯烃总产能将大幅提升至 520 万吨/年。
同时，本项目选址于鄂尔多斯市乌审旗苏格里经济开发区图克工业项目区，位于我
国煤炭重要产区，且相较宁东工业基地更接近华东、华北等下游销售区域，兼具原材料
和产品销售的运输成本优势，能够降低公司综合成本，增强公司盈利能力。
十三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济变化风险
发行人属于煤化工行业，主要从事现代煤化工产品的生产和销售，主要产品包括烯
烃产品、焦化产品、精细化工产品三大类。其中，烯烃产品主要为聚乙烯、聚丙烯产品，
主要客户为来自塑料制品和塑料深加工行业领域的客户；焦化产品主要为焦炭，主要客
户为钢铁企业和其他冶炼企业；精细化工产品主要包括纯苯、改质沥青、MTBE 等，主
要客户为化工企业和其他冶炼企业。该等客户对发行人产品的需求受宏观经济及客户下
游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行
业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人业绩将可能
受到不利影响。
（2）行业周期性波动风险
发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经
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济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、市场需求、原料的价格及供应情况、
替代产品的价格及供应情况等比较敏感。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，发
行人未来盈利能力可能受到影响。
（3）原料供应及价格波动风险
发行人现代煤化工产品的主要原料为煤炭，主要通过自产和外购的方式保障原料供
应。如果在自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，供应商
不能及时、足额、保质地提供合格的原料，或者他们的经营状况恶化，或者与发行人的
业务关系发生变化，将影响发行人的经营。
同时，如果煤炭等原材料价格发生大幅波动，可能会对公司现代煤化工产品的毛利
率产生一定程度的影响，造成公司盈利能力的不确定性，进而导致公司整体业绩波动。
（4）市场竞争加剧风险
发行人所处的现代煤化工行业属于资本及技术密集型产业，具有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来行业产品需求增长持续
放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，发行人业绩将受到一定程度的影
响。
（1）安全生产风险
现代煤化工产品的生产及所用原料原煤开采过程具有一定的危险性，公司已按规定
取得了相关业务的安全生产许可证，并已按照行业标准及实际生产运行情况制定了一系
列安全生产管理制度，但在现代煤化工产品生产方面仍存在高温高压、易燃易爆、有毒
有害气体等不安全因素，在煤炭开采中亦不能排除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不安全因
素，因此公司未来生产活动面临发生安全生产事故的风险，进而可能对公司生产经营造
成负面影响，对周边公众的人身、财产安全造成一定影响。
（2）环保风险
公司所处的现代煤化工行业以及所属原料供应煤矿的生产受日益严格的环保法律
和法规的监管。虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项
节能环保的要求，但随着国家对环保重视程度以及节能减排要求的不断提高，将会制定
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更为严格的环保政策及环保标准，公司的环保投入将会增加，环保成本相应增大，进而
对公司经营业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相
关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（3）未办理权属证书的房产及土地相关风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司存在部分房产、土地的产权证书尚未完成办理，发
行人取得相关房产、土地权证的过程具有一定的不确定性，房产、土地权证是否能够取
得以及取得的时间存在一定风险，一旦发生房产、土地权证不能如期取得且受相关监管
部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.42、0.39 和 0.24，速动比率分别为 0.30、
压力。
报告期内，发行人息税前利润分别为 871,398.32 万元、805,538.48 万元和 674,202.83
万元，利息保障倍数分别为 35.34、18.42 和 8.14，经营活动产生的现金流量净额分别
为 648,781.77 万元、662,618.35 万元和 869,262.38 万元。虽然上述指标显示公司具有
较强的盈利能力和较好的现金流，但若公司盈利出现波动，经营活动现金流出现不利变
化，将影响短期债务的偿还，公司可能存在一定的短期债务违约风险。
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为
人业绩下滑 11.46%。受宏观经济的影响，国内企业工业生产和居民消费需求不及预期；
同时，美欧等主要经济体为了避免通货膨胀进一步加剧，持续加息和收缩流动性，压制
了大宗商品价格。在此背景下，原材料成本的增加向下游传导有限，公司主要产品聚乙
烯、聚丙烯和焦炭的价格在 2022 年下半年有所回落，而其主要原材料如煤炭的价格仍
在高位运行，公司的盈利空间受到压缩。2023 年，受 2022 年整体经济环境的疲弱态势
影响，国民经济各部门及居民消费水平仍处于调整恢复阶段，下游市场需求不振，化工
产品市场价格水平缓慢下行，导致公司焦炭产品和综合毛利率继续下滑。未来，若原材
料价格大幅提高，或客户所在行业及其下游行业出现需求持续萎缩，产品销售价格下降，
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可能导致公司的营业收入、毛利等财务指标大幅波动，影响公司盈利水平。此外，公司
还面临着本节中所描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下或多个风险叠加发生的
情况下，若公司未能采取积极措施应对，将有可能导致公司业绩出现持续大幅下滑。
公司所处的现代煤化工行业对公司管理及核心技术人才的要求较高。随着公司产业
链的逐步延伸、产品种类的增加及经营规模的扩大，在公司管理、产品研发、市场开拓、
人才储备等方面对公司提出了更高的要求。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结
构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有
效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，净资产规模
将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将
增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司
规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导
致相应的管理风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行还需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。
公司是否能够取得相关主管部门的批准或批复，以及最终取得相关主管部门批准或批复
的时间都存在一定的不确定性。
公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金
额，将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情
等情况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风
险。
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本
市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长
幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
本次募集资金拟投向“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃
项目（一期）
”，预计总投资规模 3,953,432.01 万元。除通过本次股票发行满足项目建设
部分资金需求外，资金缺口由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。
因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，若出现公司自筹资
金无法满足投资项目资金需求、银行授信未能落地等融资渠道受限的情形，导致投资项
目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实
现预期的经济效益。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态
后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。根据测算，预计本次募投项目经营期每年新
增折旧、摊销费用约 161,095.94 万元，占该募投项目达产后预计年收入的 9.00%，占公
司 2023 年度营业收入的比例为 5.53%。
虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新
增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实
施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧
摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身
具有良好的市场前景和技术基础，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于
现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境。因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，
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项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临国家产业政策变化、技术水平进步及市场
环境变化等较多不确定因素，且烯烃产品的价格、煤炭等原材料的价格亦受宏观经济景
气程度、行业经济周期、市场供求关系等因素的影响而较难判断，或项目实施后由于市
场开拓不力无法消化新增的产能，可能对募集资金投资项目的盈利能力带来一定的风
险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影
响。
十四、对发行人发展前景的评价
本次募投项目最终产品为聚乙烯和聚丙烯，二者均属五大通用塑料，具有广阔的产
品应用领域及市场前景。聚乙烯是由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界
上产量和消费量最大的通用塑料产品之一，具有优良的力学性能、电绝缘性、耐化学腐
蚀性、耐低温性和易加工性能，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯及日常生活等领域；
聚丙烯是世界上五大通用热塑性合成树脂之一，是主要的通用塑料产品，具有力学性能
均衡、抗冲击性优良、耐应力开裂性、耐磨性和易加工等优点，可以在 110℃下长期使
用，广泛应用于汽车、电器、日用品、家具及包装等。目前国内所需的聚乙烯、聚丙烯
部分依靠进口，其中，2022 年聚乙烯进口量达到 1,347 万吨，进口依存度高达 36%，仍
有较大进口替代空间。
本次募集资金到位后，公司将按计划推进募投项目建设。项目建成后，将进一步完
善循环经济产业链，提高资源综合利用效率，扩大生产规模，增加产品种类，改善产品
结构，扩大市场占有份额，为公司主营业务快速增长奠定基础，提升公司核心竞争力。
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随之
增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产
收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构
成更加突出，产品种类构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本
次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成
本，提高公司财务的抗风险能力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市
场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意
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义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目
的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影
响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的要求，本保荐人项目执行人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情
况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行
了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并
就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黄 超 年 月 日
周 焱 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构黄超、周焱担
任宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，
负责宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市
保荐工作，以及股票发行上市后对宁夏宝丰能源集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责宁夏宝丰能源集团股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
黄 超
周 焱
中信证券股份有限公司
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