中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中信金属股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为正在对
中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”“公司”“上市公司”）进行持
续督导工作的保荐人，对自中信金属发行上市之日至 2023 年 12 月 31 日（以下
简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有
关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
（二）保荐代表人
孙鹏飞、杨滔
（三）现场检查人员
孙鹏飞、杨滔、王晓雯、金浩、洪一航
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年
度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法
规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董
事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制
度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会
计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对
财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实
际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。
本持续督导期内，上市公司与其他关联方中国铌业投资控股有限公司（以下
简称“中国铌业”）存在长期应收款，与其他关联方巴西矿冶公司（以下简称
“CBMM”）和中博世金科贸有限责任公司（以下简称“中博世金”）存在其他应
收款。对于中国铌业的长期应收款系中国铌业全部股东按股权比例提供的借款。
对于中博世金的其他应收款系中博世金 2023 年向全体股东宣告发放的现金股利，
根据会计准则将应收股利放在其他应收款科目下列示。2024 年 2 月 1 日，中博
世金向各股东派发现金股利，完成款项支付。对于 CBMM 的其他应收款系技术
推广经费，由中信金属进行相应的技术推广、研讨活动，用于铌产品在中国市场
的开拓，与公司经营密切相关。2024 年 1 月 17 日，该款项已由 CBMM 支付给
上市公司，持续督导机构已督促上市公司避免以后出现相关情形。经检查，目前
相关款项不存在非经营性资金占用。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查
未发现违规使用募集资金的情形。
“采购销售服务网络建设项目”
“信息化建设项
目”使用进度不及原计划预期，主要原因是近年来受国际政治局势变化、宏观经
济波动及市场存在较多不确定性因素等的影响，为提高资金的使用效率，公司出
于谨慎考虑，合理调整投资节奏，减缓项目的实施进度，保荐人将敦促上市公司
结合市场情况，积极推进相应节点的募投项目，并及时按规定进行信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的清单，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会
计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营情况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
（一）建议公司继续严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
加强关联方资金往来的管理；
（二）建议公司加强募集资金使用培训与管理，合规合理使用募集资金。针
对“采购销售服务网络建设项目”“信息化建设项目”使用进度不及原计划预期
事项，保荐人建议上市公司有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成
并实现预期收益，并提请上市公司注意及时按规定进行信息披露。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
“三、提请公司注意的事项及建议”、
“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 张 欢
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
余见孝 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
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