维业建设集团股份有限公司
二〇二四年四月
维业建设集团股份有限公司
第一章 宗 旨
第一条 为规范维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会独立、规范、
有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、
《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股
东大会规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司独立董事
管理办法》 和《维业建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公
司的经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，且至少包括一名会计专
业人士。董事任期三年，可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本公司的投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九）决定本公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘本公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制订本公司的基本管理制度；
（十二）制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或本公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会根据董事会、董
事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
第六条 董事会设董事长一人和副董事长一人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，经董事会选举产生。董事长任
期届满，可连选连任。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行
使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股
东大会报告；
（七）审批决定公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额低于 30 万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于 300
万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事
项；
（八）审批决定公司在下列额度内发生的交易事项（提供担保、提供财
务资助及已授权总裁审批的事项除外）：
（1）交易涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于人民币
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于人民币 100
万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净
资产的比例低于 10％，或绝对金额低于人民币 1,000 万元；
（5）交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
于 10%，或绝对金额低于人民币 100 万元。
（九）董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限
另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第八条 董事会应当根据公司章程确定其运用本公司资产所作出的投资
和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书对董事会负责，主要负责协助处理董事会日常工作、负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、保存公司组织文件、会议
记录和股东资料等。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。董事会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规
定职责，对董事会负责。
第三章 董事会议的召开和通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会
或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情况。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日(10 日)和三日（3 日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人及联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事和与所议议题有关的人员可以列
席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。列席会议
的人员无表决权。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托
出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第四章 董事会的审议与表决
第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持
人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第二十六条 除二十七条的规定以外，董事会作出的决议须经半数以上的
董事表决同意。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程及股东大会议事
规则的规定，在其权限范围内对担保事项和对外提供财务资助作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意
并及时履行信息披露义务。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的
董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 会议纪录与决议的执行
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会应将公司章
程及股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并
将股东名册放于公司备查。
第六章 附则
第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股
东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
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