证券代码：600773.SH 证券简称：西藏城投
西藏城市发展投资股份有限公司
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
目 录
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、上
市公司、公司、西藏 指 西藏城市发展投资股份有限公司
城投
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票的行为
《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本上市公告书 指
行 A 股股票上市公告书》
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
董事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司董事会
股东大会 指 西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票认购
《认购邀请书》
邀请书》
《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申购
《申购报价单》
报价单》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国泰君安、保荐人、
指 国泰君安证券股份有限公司
保荐人（主承销商）
律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称 西藏城市发展投资股份有限公司
英文名称 Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91540000219664071B
成立日期 1996 年 10 月 25 日
上市日期 1996 年 11 月 8 日
股票简称 西藏城投
股票代码 600773.SH
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 陈卫东
注册资本 819,660,744 元
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
注册地址
三层 311 室
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
办公地址
三层 311 室，上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼
邮政编码 850030
公司网址 www.600773sh.com
联系电话 086-21-63536929
联系传真 086-21-63535429
电子信箱 xzct600773@163.com
对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目）；建
材销售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服
饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器
经营范围
材、玩具、音响设备及器材等）；预包装食品、金银珠宝、家
具、烟、酒的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（二）主营业务
发行人主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重
要的收入来源为房地产开发销售业务。
发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉
及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要
产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。发行人商
业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产
产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上
海、福建泉州、陕西西安等区域。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开
股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票等事项的议案》等相关议案。
份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》
（沪国资委产权[2023]95 号）
，
同意发行人本次向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过
数）的方案。
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》等相关议案。
藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
（1）认购邀请情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《西藏城市
发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《西藏城市发展
投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 231 名特定
投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 3 月 12 日）至申购报价开始前
（即 2024 年 3 月 15 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 1 名新增投资者
的认购意向，即 UBS AG。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了
认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向 232 名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，并剔
除前 20 大股东以外的重复机构）20 家；基金公司 25 家；证券公司 12 家；保险
机构 7 家；其他机构 148 家；个人投资者 20 位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相
关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的
发行方案文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要
股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）询价申购情况
承销商）共收到 13 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司和 1 家
QFII 无需缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资
者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
投资者类
序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购总金额（元）
型
上海金浦钧融私募投资基金合伙企
业（有限合伙）
投资者类
序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购总金额（元）
型
华泰资产管理有限公司（华泰优颐
银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人寿
合）
（3）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 7.58 元/股，最终发行规模为 131,926,121 股，募集资金总
额 999,999,997.18 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741
号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项
目资金总额 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
获配数量 认购金额 限售期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养
老金产品-中国农业银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限
公司-华泰多资产组合）
获配数量 认购金额 限售期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
合计 131,926,121 999,999,997.18 -
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（四）发行数量及发行规模
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 3 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.58 元/股。
本次发行共有 13 家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，
发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.04%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 999,999,997.18 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 13,521,941.86 元后，募集资金净额为人民币 986,478,055.32 元，
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限 100,000.00 万元（含本数）。
（七）缴款与验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企
业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司
-华泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、
华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共
计 12 家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 18 日向上述
对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10403 号
《验资报告》。根据该报告，截止 2024 年 3 月 20 日，国泰君安证券股份有限公
司指定账户共收到投资者认购资金人民币 999,999,997.18 元。
转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10402 号
《验资报告》。根据该报告，发行人实际已新发行人民币普通股（A 股）131,926,121
股，发行价为每股人民币 7.58 元，募集货币资金人民币 999,999,997.18 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 13,521,941.86 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
-股本溢价”人民币 854,551,934.32 元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》《实施细则》的相关法规规定。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集
资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐人、开
户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（九）新增股份登记托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十）发行对象
（1）上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MABTDQWT6L
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路 56 弄 6 号楼一
住所
区 407 室
注册资本 30,300.00 万人民币
执行事务合伙人 上海昶稷企业发展合伙企业（有限合伙）（委派代表：薛峰）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
获配数量 6,728,232 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 15,940,633 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量 15,725,593 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 911100006336940653
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800.00 万人民币
法定代表人 张佑君
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）
从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量 4,485,488 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（5）广发证券股份有限公司
公司名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万人民币
法定代表人 林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
经营范围 证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间
介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量 6,728,232 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
公司名称
农业银行股份有限公司）
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060.00 万人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业
经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量 3,957,783 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（7）华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）
华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资
公司名称
产组合）
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060.00 万人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业
经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量 3,957,783 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）UBS AG
公司名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证
QF2003EUS001
券投资业务许可证编号
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
获配数量 6,200,527 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）李辉
姓名 李辉
类型 境内自然人
身份证号码 3206241965********
住所 上海市闵行区****
获配数量 6,596,306 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）柳栋
姓名 柳栋
类型 境内自然人
身份证号码 3707851992********
住所 山东省青岛市崂山区****
获配数量 32,981,530 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）郑彬
姓名 郑彬
类型 境内自然人
身份证号码 4111231990********
住所 河南省漯河市召陵区****
获配数量 27,704,485 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（12）李迎春
姓名 李迎春
类型 类境内自然人
身份证号码 3707851986********
住所 成都市武侯区****
获配数量 919,529 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对
象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
本次获配的投资者中，UBS AG、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑
彬、李迎春以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资
基金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保
险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金
备案程序。
华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为上海金浦
鲲文投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登
记。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主
承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销
商）及发行人律师核查：
本次发行的 12 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司
法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接
或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均
明确符合已报备的发行方案要求。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
式符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
象发行股票的有关规定。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 4 月 2 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：西藏城投
证券代码为：600773.SH
上市地点为：上海证券交易主板
三、新增股份的上市时间
本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 131,926,121 股限售流通股，具体
股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 131,926,121 131,926,121 13.86%
无限售条件股份 819,660,744 100.00% - 819,660,744 86.14%
股份总数 819,660,744 100.00% 131,926,121 951,586,865 100.00%
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
占总股本 持有限售条
排名 股东名称 持股数量（股） 比例 件的股份数
（%） 量（股）
上海市静安区国有资产监督管
理委员会
江苏陶朱公私募基金管理有限
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南
式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中
证券投资基金
占总股本 持有限售条
排名 股东名称 持股数量（股） 比例 件的股份数
（%） 量（股）
合计 426,636,585 52.05 -
（三）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至 2024 年 4 月 2 日（新增股份登记日），公
司前十名股东持股情况如下：
占总股本
限售股份数
排名 股东名称 持股数量（股） 比例
量（股）
（%）
上海市静安区国有资产监督管
理委员会
江苏陶朱公私募基金管理有限
证券投资基金
上海金浦鲲文投资管理有限公
金合伙企业（有限合伙）
合计 500,604,662 52.61 86,939,312
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 31 日 31 日
资产总额 1,401,880.31 1,394,452.82 1,458,746.85 1,451,837.92
负债总额 1,032,206.67 1,025,146.16 1,091,696.14 1,093,669.50
股东权益合计 369,673.63 369,306.66 367,050.71 358,168.42
归属于母公司
股东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 143,374.51 245,647.87 251,445.78 186,382.15
营业成本 93,481.55 168,366.56 176,480.69 122,918.49
营业利润 7,046.79 15,315.00 22,974.34 21,070.59
利润总额 7,086.57 15,304.61 22,480.61 20,206.71
净利润 1,486.43 4,776.69 11,141.17 10,647.96
归属于母公司股东的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-74,821.88 102,359.12 -26,527.42 77,453.75
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加（减少）额
（四）主要财务指标
项目
末/1-9 月 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.65 1.54 1.92 2.16
速动比率（倍） 0.22 0.16 0.19 0.35
资产负债率（母公司）
（%）
资产负债率（合并）（%） 73.63 73.52 74.84 75.33
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
利息保障倍数（倍） 0.75 0.97 1.21 1.28
应收账款周转率（次/年） 80.06 116.17 70.23 32.79
存货周转率（次/年） 0.10 0.16 0.17 0.12
每股经营活动产生的现
-0.91 1.25 -0.32 0.94
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.02 -0.35 -0.54 -0.33
基本每股收益（元） 0.08 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元） 0.08 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 1.61 3.11 3.37 3.43
（%）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出
研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券
公司信息披露规范问答第 1 号》的相关要求进行扣除。
（五）管理层讨论与分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为 1,451,837.92 万元、1,458,746.85 万
元、1,394,452.82 万元和 1,401,880.31 万元，整体保持稳定。从资产结构看，发行
人以流动资产为主，流动资产占比分别为 84.47%、83.47%、74.54%和 74.00%，
非流动资产占比分别为 15.53%、16.53%、25.46%和 26.00%，资产流动性较好。
报告期各期末，发行人负债总额分别为 1,093,669.50 万元、1,091,696.14 万
元、1,025,146.16 万元和 1,032,206.67 万元，整体保持稳定。从负债结构看，发行
人流动负债占负债总额的比例分别为 52.00%、58.21%、65.80%和 60.93%，2020
年至 2022 年呈逐年上升趋势，主要系一年内到期的非流动负债逐年增加；2023
年 9 月末相较 2022 年末呈下降趋势，主要系发行人支付工程款，使得应付账款
及合同负债下降。最近三年及一期末，发行人非流动负债占负债总额的比例分别
为 48.00%、41.79%、34.20%和 39.07%，2020 年至 2022 年呈逐年下降趋势，主
要系长期借款逐年下降；2023 年 9 月末相较 2022 年末呈上升趋势，主要系长期
应付款增加所致。
报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.65 倍,
速动比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍，相较于同行业可比上市公
司，公司的流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差，主要原因系：不同于
同行业可比上市公司，公司整体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项
目的投资建设筹措资金。随着近年来公司积极开拓市场，开发房地产项目，增加
项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，且流动资产中存货占比
较高，从而导致公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
公司执行稳健的财务政策，报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、
稳定。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进
一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有
效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减
少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力及流动性。
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 11,122.67 万元、
长不明显，主要原因系：一方面，公司当期毛利率呈现同比下降趋势；另一方面，
公司当期佘山和园项目、海宸尊域项目、桥东二期商办楼项目均已竣工，借款利
息转为费用化处理，导致公司 2021 年度财务费用较 2020 年度增加 6,246.18 万
元。
万元，导致当期净利润和归属于母公司股东的净利润差异较大，主要原因系公司
持股 51.00%的孙公司西安和润置业有限公司（以下简称“和润置业”）当期亏损
项目及璟宸尊域府（DK1 地块）项目的开发单位，2022 年度及 2023 年 1-9 月亏
损较大的主要原因系：（1）2021 年 12 月，静安广场 DK3 项目完工并开始对外
销售，2022 年初，静安荟生活奥莱项目完工并正式开业运营，使得原由这两个项
目分摊承担的持续资本化的利息支出转为费用化核算，使得和润置业当期持续亏
损；（2）受制于较高的商场运营成本、折旧成本和不及预期的市场环境，静安
荟生活奥莱项目的商场运营业务处于亏损状态；（3）受市场环境的影响，静安
广场 DK3 项目的销售去化较为缓慢，实现的毛利润相对较低，对于和润置业整
体的盈利贡献相对有限；（4）2020 年度和 2021 年度，和润置业均对当期可抵扣
亏损计提了递延所得税资产，由于 2022 年度和润置业产生较大规模亏损，公司
判断和润置业未来 5 年内很可能无法产生足够的税前利润以弥补可抵扣亏损，因
此和润置业 2022 年度不再计提递延所得税资产，并同时将之前计提的递延所得
税资产全部冲回，导致递延所得税费用上升，从而减少了 2022 年当期利润。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：彭辰、周亮
项目协办人：蒋华琳
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
二、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
负责人：徐晨
签字律师：赵威、刘亚楠、蒋嘉娜
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字会计师：韩频、赵键
联系电话： 021-23281171
联系传真：021-63391166
四、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字会计师：赵键、顾召华
联系电话： 021-23281171
联系传真：021-63391166
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与国泰君安签署了《西藏城市发展投资股份有限公司与国泰君安证券股
份有限公司之保荐协议》。
国泰君安指定彭辰、周亮担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人，负责本次发行上市及持续督导工作。
彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与华虹宏力 IPO、牧高笛
IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、东方
创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周亮先生：保荐代表人。曾主持或参与中海集运资产重组、浦东建设重大资
产重组、井神股份重大资产重组、武汉开投收购大连友谊、江西铜业收购恒邦股
份、上海建工非公开发行、上海梅林非公开发行、爱建股份公司债券、华明装备
公司债券、申江两岸企业债券等项目，参与开创国际境外收购、上海梅林境外收
购，中远海运收购东方海外等跨境并购项目，周亮先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的
发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，
本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
办公地址：上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼
电话：021-63536929
传真：021-63535429
联系人：刘颖、黄伟华
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:00，下午 14:00~17:00。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
