中信证券股份有限公司
关于中微半导体（深圳）股份有限公司
使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金、承兑
汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募
集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户
存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
大家电和工业控制 MCU 芯片研发
及产业化项目
物联网 SoC 及模拟芯片研发及产
业化项目
合计 72,884.86 72,884.86
三、使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的原因
奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付。若以募集资金专户直接支付
募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合银行相关规定的要求。
每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑
到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不
便，需以自有资金先行垫付。
较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较
低，影响公司运营效率。
等业务，其相关涉税支出需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，
无法通过募集资金专户直接支出。公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述
相关支出。
子公司）拟根据实际需要以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如
应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），在承兑汇票到期后再
以募集资金进行等额置换。
四、使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的操作流程
履行相应审批程序后，签订相关合同。
注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。
以自有资金或承兑汇票方式进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付
款信息，按月形成自有资金/承兑汇票支付募集项目明细表。
拨指令，在募集资金专户监管银行审核批准后，将上月以自有资金支付的募投项
目建设所使用的款项和用于支付募投项目建设所使用的承兑汇票上月已到期的
部分从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并将上月汇总情况通知保荐人。
非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资
金账户的任何资金。
管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金及承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置
换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成
本及提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
六、审议程序及相关意见
公司于 2024 年 4 月 3 日分别召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含子公司）在募集资金投
资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及承兑汇票方式支付部分募投项目
所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资
金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此发表了
明确同意的独立意见。
（一）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，已制定了相应的操作流程，有利于提高公司运营管理
效率、加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本及提高募集资金的使用效率。
未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意
公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，不会影响募投项目的正常建设，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
要求》、
相关规定及公司募集资金管理制度的规定。
综上，保荐人对公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许艺彬 王 彬
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