中航重机: 2023年度独立董事述职报告(王雄元)

证券之星 2024-04-04 00:00:00
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      中航重机 2023 年度独立董事述职报告
                王雄元
司”)的独立董事,任职期间依据《中华人民共和国公司法》
                          《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定,
尽职尽责、勤勉地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利,认真
地履行了独立董事的职责,出席了公司 2023 年的相关会议,对董事
会的相关议案发表了独立意见。现将 2023 年度工作情况报告如下:
  一、本人的基本情况
 王雄元,男,1972 年 9 月生,1994 年 7 月本科毕业于中南财
经政法大学会计学专业,后于 1999 年 7 月取得中南财经政法大学
会计学硕士学位,2008 年 12 月中山大学管理学院会计学博士学位。
任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师;湖北鼎龙控股股份
有限公司、中航重机独立董事;锦州银行独立非执行董事。报告期内,
本人具备《上市公司独立董事管理办法》等规定所要求的独立性,不
存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 参加董事会、股东大会情况
次临时股东大会,一次定期股东大会。本人认真参加了公司的董事会
和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。2023年度,本人出席董
事会会议的情况如下:
       本年应参   亲自     以通讯          委托        是否连续两次      出席股
独立董                                    缺席
       加董事会   出席     方式参          出席        未亲自参加会      东大会
事姓名                                    次数
        次数    次数     加次数          次数            议       的次数
王雄元     12    12          6        0    0       否        1
      (二)出席董事会专门委员会的情况
      公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略投资与 ESG 专门委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会,本人担任审计
与风险控制委员会主任委员,担任提名委员会、薪酬与考核委员会委
员。报告期内,本人出席各委员会,并审议各项议案。具体情况如下:
      审计与风险委员会 2023 年共召开 4 次会议,均由本人召集并主
持,审议通过议案 16 项,具体情况见下表:
      会议届次    召开日期                       会议议案名称
                              报告》
 第七届董事会审
 计与风险委员会      2023-3-10
                              年度审计费用的议案》
  第二次会议
                              的风险持续评估报告》
 第七届董事会审
 计与风险委员会      2023-4-23       1.《中航重机 2023 年第一季度报告》
  第三次会议
                              贷款的风险持续评估报告的议案》
 第七届董事会审
 计与风险委员会      2023-8-22
  第四次会议
                              框架协议>的议案》
 第七届董事会审                1.《中航重机 2023 年第三季度报告》
 计与风险委员会   2023-10-24   2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会审计与风
  第五次会议                 险控制委员会工作细则>的议案》
  薪酬与考核委员会 2023 年共召开 4 次会议,本人均亲自出席了
会议,审议通过议案 10 项,具体情况见下表:
  会议届次     召开日期                  会议议案名称
 第七届董事会薪
                        个解锁期解锁条件成就的议案》
 酬委员会第二次   2023-10-9
   会议
                        部分限制性股票的议案》
                        激励计划(2023 年修订)>及其摘要的议案》
                        计划(第二期)草案>及其摘要的议案》
 第七届董事会薪                3.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法(第
 酬委员会第三次   2023-10-24   二期)>的议案》
   会议                   4.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
                        计划(第二期)实施考核管理办法>的议案》
                        核委员会工作细则>的议案》
 第七届董事会薪
                        计划(第二期) (草案修订稿)>及其摘要的议案》
 酬委员会第四次   2023-11-25
   会议
                        计划(第二期)实施考核管理办法>(修订稿)的议案》
 第七届董事会薪
 酬委员会第五次   2023-12-19
                        予部分激励对象授予限制性股票的议案》
   会议
  提名委员会 2023 年共召开 3 次会议,本人均亲自出席了会议,
审议通过议案 3 项,具体情况见下表:
  会议届次     召开日期                  会议议案名称
 第七届董事会提
 名委员会第一次   2023-7-25
                        候选人的议案》
   会议
 第七届董事会提
 名委员会第二次   2023-9-10    1. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
   会议
 第七届董事会提
 名委员会第三次   2023-10-24
                        会工作细则>的议案》
   会议
  (三)独立董事专门会议召开情况
  根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,公司于 2024 年
专门会议,对公司关联交易、2023 年利润分配、前次募集资金使用等
事项进行了认真的审查并表决通过。
  (四)与内部审计及会计师事务所的沟通情况
  报告期内,本人与公司内部审计及所聘会计师事务所进行沟通,
听取内部审计工作汇报,指导内控体系建设;与会计师事务所就财务
报告审计工作等事项进行深入交流和探讨,保障审计结果客观公正,
维护了公司及中小股东利益。
  (五) 现场工作及公司配合独立董事工作情况
司进行现场办公,认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、
查阅等方式熟悉公司经营情况,并与其他独立董事分别到公司子公司
永红散热公司、安大宇航公司开展深度调研,对公司实际生产经营情
况进行现场考察,同时公司组织本人及其他董事到上海昌强工业科技
股份有限公司、新航机电(上海)参观考察,了解锻造行业前沿技术
和行业发展趋势。本人在行使职权时,公司管理层积极配合,保证本
人享有与其他董事同等的知情权,与本人进行积极的沟通,为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。具体调研情况如下:
   时间        地点             调研企业
                  贵州永红换热冷却技术有限公司
                  上海昌强工业科技股份有限公司
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     报告期内,本人对公司 2023 年度内的董事会决议进行了表决,
并对公司发生的日常关联交易、聘任 2023 年度审计机构、限制性股
票激励计划(第二期)等事项发表了事前认可和独立意见;对公司关
联交易、利润分配、向特定对象发行股票、提名董事会候选人、募集
资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股
票回购注销等事项发表了独立意见。
     (一)关联交易情况
于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计
情况的议案》
     《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险持续评估报告》等 2 项关联交易进行了审核,并发表了同意的独
立意见。
司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》进
行了审核,认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融
服务业务公平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风
险控制的条件下,同意其向公司提供相关金融服务业务;对《关于与
中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议案》进行了
审核,认为公司与集团的日常关联交易,符合公司正常生产经营需要,
关联交易定价遵循市场公允原则没有发现损害股东、特别是中小股东
和公司利益的情形。
  (二)年度利润分配情况
公司 2022 年度利润分配预案进行了严格的审核,发表了同意的独立
意见并同意提交股东大会审议。
  (三)向特定对象发行股票情况
人在会上对公司向特定对象发行股票的条件和方案进行了严格的审
核,认为公司具备向特定对象发行股票的条件,向特定对象发行股票
的方案符合《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》的
相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等规
定,定价方式公允、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
  (四)更换董事提名情况
时会议,对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核,发表了同
意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。
时会议,对公司拟聘任高级管理人员履历、取得资质等材料进行了审
查,发表了同意的独立意见。
  (五)募集资金使用及管理情况
对 2022 年度募集资金存放与使用情况和前次募集资金使用情况进行
了严格的审核,认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相
关的法定程序和信息披露义务,不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
对 2023 年上半年募集资金存放与使用情况进行了严格的审核,认为
公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息
披露义务,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     (五)限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购
注销情况
八次临时会议,对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销
的事项进行了严格的审核,研究了解锁人员的考核情况,发表了同意
的独立意见。
     (六)信息披露的执行情况
     本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露
进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益,
认为:2023 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》
 、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
     (七)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
     本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023
年,依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,公司结合实际
经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制
度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司董事
会,认真审核内部控制相关议案,认为:公司出具的内部控制评价报
告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,
内部控制体系总体上符合中国证监会上海证券交易所的相关要求,不
存在重大缺陷。
  (八)聘任会计师事务所的情况
议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》。本人同意该议案并
同意提交股东大会审议,同时发表独立意见:大华会计师事务所具有
证券从业资格和专项审计服务的专业能力,具备充足的上市公司审计
服务经验,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,该事项
已经公司审计委员会审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及
股东,尤其是中小股东利益的情形。
  四、总体评价和建议
运作,确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规
的学习,不断提高保护社会公众股东权益的意识,对控股股东行为进
行有效监督,维护了公司及公司股东整体利益,尤其是中小股东的合
法权益。
展各专门委员会工作,继续发挥沟通、监督作用,确保发表客观公正
独立性意见;继续坚持维护股东、特别是中小股东权益;继续努力深
入基层企业调查研究,力争提出有水平的建设性意见和建议;继续发
挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高
的专业水平和能力,为公司的持续健康发展做出贡献。
  特此报告
                     独立董事:王雄元

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