中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
中航直升机股份有限公司
会议资料
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中航直升机股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
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（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
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股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保
股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》
《公司章程》及中
国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或
股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2024 年 4 月 9 日
上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登
记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会
资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过
网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
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回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表
决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表
决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。
特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同
意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票
数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序
投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参
加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律
意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维
护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢
绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手
机或调至震动状态。
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目 录
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议案 1
中航直升机股份有限公司
各位股东：
直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）在
中国航空工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）
“十四
五”规划的引领下，强化公司战略定位，大力发展直升机主
业，牢牢把握改革机遇，加强风险管理及内部控制，推进公
司治理体系和治理能力现代化。2023 年，公司主业更加突出，
改革路线进一步清晰完善，核心竞争力持续增强，现结合董
事会工作，报告如下：
一、2023 年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 10 次（涉及重大资
产重组项目董事会会议 5 次）
，其中现场会议 1 次、非现场
会议 9 次，共计审议会议议案 78 项（涉及重大资产重组项
目会议议案 39 项）。全体董事勤勉尽责，会议的召集与召开
程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，做出的决议合
法有效。董事会成员出席股东大会 3 次。董事会战略委员会
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召开 4 次会议，审计委员会召开 9 次会议，提名委员会召开
会议召开 2 次会议。公司全体董事勤勉尽责，2023 年内依照
《公司章程》
《董事会议事规则》
《董事会专门委员会工作细
则》等规则，积极参与公司各项重大经营管理事项的讨论、
决策，持续优化提升公司治理水平，勤勉尽责，坚决履行公
司及股东赋予董事会的各项职责，全力执行、落实股东大会
各项决议，切实保障公司和全体股东的合法权益。
应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席
董事姓名 缺席次数
议次数 出席次数 次数 次数
闫灵喜 10 9 1 0 0
曹生利 10 9 1 0 0
徐德朋 10 9 1 0 0
许建华 10 9 1 0 0
甘立伟 10 9 1 0 0
余小林 10 9 1 0 0
王正喜 10 9 1 0 0
荣健 10 9 1 0 0
王猛 10 9 1 0 0
（二）董事及高级管理人员的任免情况
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报告期内，公司董事未发生变化。截至报告期末，公司
董事会共有 9 名董事，分别为闫灵喜、曹生利、徐德朋、许
建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛。
对薪酬与考核委员会成员进行调整，原委员闫灵喜不再担任
薪酬与考核委员会成员，任命王正喜为薪酬与考核委员会委
员。截至报告期末，公司设立战略委员会，闫灵喜任主任委
员，余小林、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、王正喜任
委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王正喜
任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，闫灵喜、王
猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，荣健、
王正喜任委员，公司第八届董事会各专门委员会委员任期至
第八届董事会届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
《证券法》
《上市公司治
理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的
要求，坚定不移走高质量发展道路，不断完善高效运转、协
调制衡的公司治理机制，进一步完善总经理办公会议、总部
例会制度、独立董事专门会议机制，优化内部控制流程，加
强与各重要子公司的信息沟通，进一步提升规范运作水平。
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截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公
司治理有关规定，2023 年度公司未被证券监管机构采取任何
行政监管措施或处罚。
（一）股东与股东大会
报告期内，公司持续深化国资国企改革，落实“两个一
以贯之”
，优化企业治理体系和治理能力，以实现新时代新征
程上，新形势新任务对深化国有企业改革提出的新的更高要
求。始终锚定“三个明显成效”的目标任务聚力攻坚，切实
把党的领导和现代企业治理统一起来，完善中国特色现代企
业制度，全面建成具有中国航空特色的体系引领、系统集成、
技术内核、要素驱动、开放创新、互联互通的中国式现代化
航空企业管理体系。报告期内，公司股东大会保证所有股东，
尤其是中小股东，充分行使权利、享有平等地位。
法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相关程序，程
序合法有效，会前给予各个议案充分的讨论时间，充分发挥
了股东大会的作用，将其建成为治理层、股东、资本市场沟
通的渠道。报告期内，公司为股东参加股东大会提供便利，
同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充
分反映中小股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股
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股东为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和
控股股东严格依法行使出资人权利，未发生损害公司或股东
合法权益的情况。公司坚决贯彻落实《关于中央企业在完善
公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规
则（试行）》和《关于做好 2023 年中央企业内部控制体系建
设与监督工作有关事项的通知》等重要政策文件，积极落实
国务院国资委加强中央企业规范公司治理建设要求，实际控
制人和控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构
独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，各个治理主体
之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。公司实际
控制人和控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
报告期内，公司董事会结合《证券法》的要求，认真履
行《公司法》和《公司章程》等赋予的各项职责。2023 年，
公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依法运作、
规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用，报告期内公司
董事会召集、召开严格按照《公司章程》及董事会议事规则
有关规定进行。公司独立董事审慎行使公司和股东所赋予的
权利，积极参与公司经营管理中重大事项的讨论和决策，并
发表客观、公正的独立意见，对董事会的科学决策、规范运
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作以及公司健康发展起到了积极作用。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接
待股东、投资机构来访和咨询事务，积极对接资本市场，倡
导关注公司长期投资价值，增强投资信心。2023 年，公司董
事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地
披露定期报告 4 项和临时报告 71 项，确保全体股东有平等
的机会获取信息，切实保护投资者的合法权益。报告期内，
公司不存在向实际控制人、控股股东或其他方提供未公开信
息等公司治理不规范的情况。
（五）战略股东赋能
报告期内，公司积极与战略股东充分沟通，建立了定期
沟通交流机制，在重大决策事项，获得了战略股东的支持。
国新投资作为公司战略股东，积极发挥董事作用，赋能
上市公司，助力上市公司市场拓展和产业发展，促进公司风
险管控，提高公司治理水平。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，着力提高公
司透明度，提升公司在资本市场的地位，展示公司的品牌价
值和投资价值，全面回应市场关切。报告期内，根据上海证
券交易所的要求，公司及时召开 2022 年度业绩说明会、2023
年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会和集团公
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司集体业绩说明会。通过电话、电邮、上证 E 互动平台等多
种方式与投资者保持互动，为投资者提供长期、稳定的交流
平台，维护了公司在证券市场的良好形象。同时，公司就重
大资产重组项目积极协调投资者沟通工作，注重交易重要节
点与投资者的电话交流，组织持续进行市场舆情监控，在股
东大会召开前参与北京、上海、广州多地十余场现场路演，
高效推进了决议程序。
（七）规范关联交易
由于商业模式特殊性，公司关联交易金额较大、占比较
高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联
交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，
独立董事对关联交易事项出具独立意见。公司与独立董事、
审计委员会委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会
议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履
行，保证公司规范运营。目前，公司已完成发行股份购买资
产项目（以下简称“重大资产重组项目”
）以置入昌河飞机工
业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公
司两大总装单位，旨在进一步减少关联交易、增强独立性。
（八）完善公司治理和内部控制
公司董事会高度重视公司治理和规范化运作，公司不断
完善治理制度体系，构建公司治理良好生态，形成了较为完
善的法人治理结构。报告期内，结合相关法规的修订以及公
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司的实际情况，公司修订完善了《中航直升机股份有限公司
章程》
《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》
《中航
直升机股份有限公司董事会议事规则》《中航直升机股份有
限公司独立董事制度》《中航直升机股份有限公司担保管理
办法》
《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等
公司治理制度，公司董事会持续推动建立健全风险管理体系、
内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作
体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。公司逐步建
立以风险为导向、合规管理监督为重点的内控体系，将风险
管理和合规管理的要求嵌入业务流程，实现“强内控、防风
险、促合规”的管控目标。
三、公司战略和经营情况
（一）2023 年公司经营情况概况
报告期内，
公司合并报表实现营业收入 2,332,992.95 万
元，同比增长 19.81%，超出年度预算 5.84%；归属于母公司
所有者的净利润 44,268.79 万元，同比增长 14.11%；本每股
收益 0.7510 元/股。
公司重点产品生产和交付顺利，公司 2023 年业绩较前
一年度稳步增长。结合长期向好的直升机市场，重大资产重
组项目完成后，上市公司将进一步推进直升机资产整合、完
善直升机产业链、拓展直升机市场；化业务流程、降低经营
成本、发挥协同效应，提升经营水平。
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（二）公司发展战略
公司的发展战略是“一个目标，两个市场，三个基地，
三个引领”。
“一个目标”
，公司致力于打造成为产品卓越、品
牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流直升机企业。
“两个
市场”，公司面向国内外市场提供优质的产品和服务。
“三个
基地”，公司以哈尔滨、景德镇、天津为直升机及低空经济相
关产品的产业基地。
“三个引领”
，公司主动引领直升机产业
及低空经济相关产业的科技创新、先进制造、开放合作。
（三）实施专项行动方案，引领高质量发展
为积极推进实施国企改革三年行动方案，并响应国务院
国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》
，公司结合自
身发展实际，研究制定了中直股份《提高央企控股上市公司
质量工作方案（2022-2024 年）
》。
方案承接了集团公司和中航科工“十四五”发展规划，
聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，目前方案工作任务按
计划实施。
（四）实施重大资产重组，持续做强做精主业
公司于 2022 年 12 月启动了重大资产重组工作，经过全
年的积极努力，于 2023 年 12 月 25 日获上海证券交易所并
购重组审核委员会审议通过，本次重组资产项目完成后，上
市公司将注入集团公司直升机领域优质资产，进一步实现集
团公司直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资
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源整合能力，增强独立性与业务完整性，推动上市公司积极
把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整
合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专
业化领航上市公司。
（五）积极履行社会责任
公司始终秉承以客户价值创造为使命，深入实施新时代
航空工业发展战略。坚持市场导向、客户至上和产业协同的
经营理念，不断强化与客户的合作关系。在提供技术先进、
质量优异的产品的同时，公司建立了高效适应的服务保障体
系，致力于提供卓越服务，全面满足客户需求，实现与客户
的共赢。在股东利益方面，公司坚持合理且稳定的利润分配
政策，积极构建和谐的股东关系。在履行企业社会责任方面，
公司致力于经济发展、社会进步、环境保护和资源高效利用
的和谐统一。公司还特别注重在国防现代化、科技创新等领
域的责任，强化与国家战略的协同，积极参与社会公益活动，
支持科技发展，以及在环保领域推动绿色制造和清洁能源的
应用，为建设环境友好型、资源节约型社会贡献力量，不断
提升为社会的贡献，实现为用户持续创造价值的目标。
四、2024 年董事会工作重点
公司质量的意见，对标世界一流企业、提升公司治理水平、
提高企业效益回报股东，重点做好以下工作：
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一是深入学习习近平总书记调研昌河飞机工业（集团）
有限责任公司重要讲话精神、贯彻党的二十大精神。2023 年
我国制造业发展的一个重点，要坚持创新驱动，在关键核心
技术自主研发上下更大功夫，面向未来需求出新品，努力构
建先进制造体系、打造世界一流直升机企业。公司要深入学
习、深入领悟、深入贯彻习总书记讲话精神，打造世界一流
直升机企业。
二是全面完成重组工作。整合集团公司直升机领域总装
资产，进一步实现集团公司直升机业务的整合，有效增强公
司业务完整性。公司已全面完成发行股份购买资产的资产交
割和新股登记工作，并将适时启动再融资工作，按计划完成
本次重组交易的全部工作。
三是加大民机科技创新和市场开拓，打造低空经济核心
竞争优势。中央经济工作会议首次把低空经济确定为国家战
略新兴产业，作为通用航空典型产品，民用直升机应用场景
越来越丰富。公司将加强应用场景研究，突破关键技术，建
立技术发展优势，把握低空经济发展机遇。
四是继续规范公司法人治理结构，完善更加规范、透明
的公司运作体系，提升规范化运作水平；促进管理与改革创
新良性互动，对标世界一流管理提升行动全面展开。
五是持续提升董事、监事、高级管理人员履职能力，积
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极组织、参加针对证券市场相关的法律、法规和规范性文件
的培训与学习，一方面提高合规意识和工作的规范性；另一
方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，以科
学管理创造更高的经济价值，保障公司可持续发展。
六是依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，
并积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资
者的联系和沟通，使投资者及时、完整地了解掌握公司运营
动态，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公
司良好的资本市场形象。
目标任务的关键一年，公司董事会将始终牢记“航空报国、
航空强国”使命责任，更加突出高质量发展首要任务，扎实
推进公司提质增效、稳增长发展，继续领导全体干部职工，
切实增强履行高质量发展主业的使命自觉，切实增强高水平
航空科技自立自强和高质量发展的政治自觉，切实增强构建
精益高效航空产业体系的行动自觉，团结一心、奋发图强，
为建设强大航空工业目标提供有力支撑！
请股东大会审议。
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议案 2
中航直升机股份有限公司
各位股东：
感，依照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》
《中航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要
求，切实履行了监督职能，对公司依法依规运作、内部控制、
财务状况、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履
职情况等事项进行了全面监督。监事会执行的各项监督工作
更加务实，举措更加有力，促进公司规范运作和健康发展，
有效履行监事会的监督职责。现将 2023 年监事会主要工作
报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）全面出席各类会议和活动
案、重大投资项目和风险项目的整改督查等方面开展了相关
工作。报告期内，监事会共召开监事会会议 10 次，其中现场
会议 1 次，非现场会议 9 次，共审议通过议案 51 项。监事会
成员出席股东大会 2 次。各次会议的召开与表决程序均符合
《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。从维
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护公司利益出发，秉承对全体股东负责的精神,监事对每项
议案都进行认真讨论,严格审议,慎重提出监督意见，有效履
行了监督职责。2023 年度，公司监事积极了解并监督公司重
大事项的决策情况，听取董事会工作报告、总经理工作报告、
董事会决议执行情况报告等重要报告，履行了审核职能，发
挥了法定监督作用。
监事出席监事会情况如下：
应出席会 以通讯方式 亲自出席 委托出席
监事姓名 缺席次数
议次数 出席次数 次数 次数
胡万林 10 9 1 0 0
江山巍 10 9 1 0 0
刘震宇 10 9 1 0 0
（二）确保公司重大资产重组合规进行，助力公司业务
高质量发展
就购买昌河飞机工业（集团）
有限责任公司 100%
股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配
套资金项目，监事会召开五次会议，审议《关于<中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等相关议案，经过对公司实际情况
及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相
关法律法规及规范性文件的规定。
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（三）持续加强对公司财务活动、关联交易、定期报告
的审核
报告期内，监事会严格审议公司编制的定期报告，确保
公司财务制度有效执行，强化对公司财务状况和财务成果的
监督，依法对定期报告签署书面确认意见。监事会认为，公
司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和
会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保和资
金占用，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅
了公司 2023 年全年各期财务报告，认为公司定期报告的编
制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》的规定，报告的内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能
够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财务状况和
现金流量等情况，其审计意见是客观公正的。
劳务、采购商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事
项进行监督和严格审议。监事会认为，公司关联交易的履行
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，没有违
反公平、公正、公开的原则，关联交易事项审议过程中关联
股东及关联董事均回避表决，关联事项的披露做到了真实、
准确、完整、及时，公司关联交易定价公允、决策程序合规、
信息披露规范透明，切实维护了公司及非关联股东的合法权
益。
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（四）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能
为建立健全公司监督体系，公司监事会一方面利用内外
各种有效途径，包括公司各业务条线以及所属单位信息收集
渠道，了解关于公司发展规划及生产经营的各种信息,对公
司运营状况保持高度敏感、密切关注与动态掌握，确保董事
会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，保持
与管理层和相关职能部门的工作交流，及时、全面了解公司
实际运营状况，信息的数量、维度愈发丰富，信息收集的时
效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实
效提供了必要的信息基础；另一方面，做好强监管系列政策
的学习和自查，深入领会落实最新监管要求和精神，提升公
司合规运营质量。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立
和保持定期和不定期的沟通机制，结合外部审计结果，获取
各类检查监督信息。
（五）加强学习培训，不断提高监督履职能力
报告期内，公司监事会高度重视学习培训交流工作，致
力于提高监事会成员及工作人员的履职能力。2023 年公司监
事会成员均按规定参加了黑龙江证监局、上海证券交易所、
上市公司协会等单位组织的专题讲座、直播授课及业务培训，
认真学习《证券法》及上市公司治理相关法律法规，开展提
高上市公司质量研讨，加强上市公司监事会工作交流，监事
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会履职能力不断提高，工作流程更加规范。
二、2024 年监事会重点工作展望
严格按照证监会、国资委等监管机构的要求，有力开展监督
工作，加强对生产经营、投资等活动的监督力度，加强监事
会自身建设，持续提高履职能力和监督质量，促进公司规范
运作，发挥好监事会的作用，注重做好以下六方面的工作：
（一）坚持党建引领发展的工作思路
监事会将督促公司始终坚持以习近平总书记关于党的
建设的重要思想为统领，全面贯彻落实习近平总书记关于国
有企业改革发展和党的建设重要论述，坚定实施集团公司
“1122”党建工作体系，把党的领导嵌入到公司治理各环节
中，坚持双融双促，把提高企业效益、增强企业竞争实力作
为党建工作的出发点和落脚点，努力把党的政治优势、组织
优势转化为企业竞争优势和发展优势，以高质量党建引领企
业高质量发展。
（二）全面履行监事会各项职责
认真履行监督职责，督促公司规范运作，根据工作需要，
及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善
公司治理，按照《公司章程》赋予的职责，着力在公司财务、
股东大会决议执行、董事和高级管理人员履职尽责、内控机
制建设与运行等方面强化监督；同时，就“三重一大”事项
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与公司股东大会、董事会、管理层保持沟通，确保公司重大
决策事项和经营活动的合法性、合规性。
（三）突出重点，加强对公司财务活动的监督
积极行使检查公司财务活动的权利，扎实做好公司定期
报告核查；加强对关联交易、资金往来、对外担保、募集资
金使用等事项的监督；认真审议公司财务报告，跟踪分析公
司运营状况；了解公司内控体系建设。注重与审计委员会的
沟通协调，加强与财务部门的沟通。
（四）组织开展各类专项监督检查
发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息
的基础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构
开展专项检查，提出监督意见和建议。
督促公司做好风险管理和内部控制工作。对各个运营环
节中潜在的风险进行有效识别，并有针对性的做好重大风险
的防范工作，保证公司内部控制体系有效运转，持续跟踪公
司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。
（五）持续夯实监事会工作体系建设
一是进一步强化内部监督的独立性和有效性，压实监督
责任，注重监督与服务并举，打开监事会工作的新思路；二
是加大人才引进和培养力度，加强监督系统内外部业务学习
培训和轮岗交流，进一步提升监督人员的综合素质和业务水
平，为监事会工作提供更多支持；三是强调对监督人员的管
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理和考核，强化责任担当，进一步加强对监督失职、失效的
责任追究。
（六）加强监事会自身建设提升履职能力
监事会将持续提升自身的业务水平以及履职能力，积极
参加监管机构及公司组织的培训，拓宽专业知识，提高业务
水平，从而更好地发挥监事会的监督职能，逐步构建信念坚
定、素质过硬、敢于担当、清正廉洁的监事会队伍，进一步
提高监事会的监督能力和水平。
请股东大会审议。
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议案 3
中航直升机股份有限公司
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门
规章等规范性文件的规定，在 2023 年工作中，积极出席股东
大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观
公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在 2023 年度
履职情况报告如下：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”
或“中直股份”
）的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份
有限公司章程》的规定，在 2023 年工作中，积极出席股东大
会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，
认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、
勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
是中小股东的合法权益。
现就本人在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从
事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
荣健，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 7 月出生，
中共党员，管理学硕士，中国注册会计师。1995 年至今，在
国内大型会计师事务所从事会计审计服务工作二十余年，是
国内早期从事注册会计师行业资深会员和行业协会专家委
员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、
公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员。
本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限
公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
人作为独立董事亲自出席会议。
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
况如下：
应出席会议 以 通 讯 方 式 亲自出席 委 托 出 席
缺席次数
次数 出席次数 次数 次数
报告期内，公司董事会审计委员会召开 9 次会议，主要
就关联交易、续聘会计师事务所、财务会计报告、定期报告、
内部控制评价报告等事项进行审议。本人作为审计委员会委
员出席会议。
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人作为
独立董事出席会议。
董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，
与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事
认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它
有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，
认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果， 审核公司财
务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层
规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认
真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在 2023 年股东大
会上，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提
出的问题。
（四）现场工作情况
件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监
事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密
切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的
问题进行研究并提出意见。
（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工
作情况
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行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。
此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、
独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司于 2023 年 1 月 9 日召开第八届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等议案；于 2023 年 3 月 15 日召开第八届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；于 2023 年 7
月 17 日召开第八届董事会第二十五次会议，逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案；于 2023 年 9 月 15 日召开第八届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；
于 2023 年 11 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，
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审议通过了《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要（修订稿）的议案》等议案。
本人作为公司独立董事认为，本次交易方案符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符
合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；根据《重
组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易
的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认
可或经独立董事专门会议审议并发表同意意见。本次交易将
有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东
的现实及长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关
事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
报告期内，除前述重大资产重组暨关联交易事项以外，
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险持续评估报告》
；于 2023 年 4 月 27 日召开
第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<中航
直升机股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
于 2023 年
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《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案》
；于 2023 年 12 月 11 日召开第八届
董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任
公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
《关于<与中
航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估
报告>的议案》
。
本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联
交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不
存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利
于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公
司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事
项进行审核，出具了独立意见、事前认可意见或者独立董事
专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行检查，保证
了关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除
经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资
金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，
《公司章程》对
防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行
为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对
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执行过程进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司独立董事并作为审计委员会委
员，通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，
认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团
队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足
公司年度审计工作要求。公司聘任 2023 年度审计机构相关
决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
公司已经制定了 2023 年度利润分配方案，即以分红派
息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），若在分配方案实施前公司总股
本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。鉴于公
司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金已
取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》
（证监许可〔2024〕173 号）
，同意公司向中国航空科技
工业股份有限公司发行 120,850,378 股股份，向中国航空工
业集团有限公司发行 21,278,892 股股份购买相关资产的注
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册申请。公司总股本将增加 142,129,270 股至 731,605,986
股。以此计算，共计派发现金股利 146,321,197.20 元。
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司
未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事
及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，
同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 71 项
和其他文件 140 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重
大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资
者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制
制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内
部控制审计报告》
。
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（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议
的运作情况
报告期内，公司战略委员会召开 4 次会议、审计委员会
召开 9 次会议，独立董事专门会议召开 2 次会议。董事会及
专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、
《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚
信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专
业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
构。
五、总结和建议
报告期内，本人按照相关法律法规、
《公司章程》等规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关
注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意
见，利用会计专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的
发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做
出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法
权益。
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东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、
《公司章程》
对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、
独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作
用，增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
独立董事：荣健
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
中航直升机股份有限公司
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门
规章等规范性文件的规定，在 2023 年工作中，积极出席股东
大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观
公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在 2023 年度
履职情况报告如下：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”
）
的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的
规定，在 2023 年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事
会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议
案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履
行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
合法权益。
现就本人在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从
事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
王正喜，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年 7 月
出生，中共党员，大学本科，一级高级会计师。历任哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司审计室经济效益室主任、哈飞科
工贸公司财会室主任、综合部主任，哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司财务处主任会计师、副处长，哈尔滨航空工业股
份有限公司财务部部长，哈尔滨航空工业（集团）有限公司
财审部部长，北京长空机械有限责任公司副总会计师、总经
理助理、副总经理、总会计师、董事，北京航科发动机控制
系统科技有限公司副总经理、总会计师、董事。已退休。现
任本公司第八届董事会独立董事、第八届董事会提名委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核
委员会委员。
本人不存在任何影响担任中航直升机股份有限公司独
立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
人作为独立董事亲自出席会议；2023 年 9 月 27 日，公司召
开 2023 年第一次临时股东大会，本人作为独立董事亲自出
席会议。
事出席情况如下：
应出席会议 以通讯方式 亲自出席 委托出席次
缺席次数
次数 出席次数 次数 数
报告期内，公司董事会审计委员会召开 9 次会议，主要
就关联交易、续聘会计师事务所、财务会计报告、定期报告、
内部控制评价报告等事项进行审议。本人作为审计委员会委
员出席会议。
报告期内，公司董事会战略委员会召开 4 次会议，主要
就重大资产重组相关事项进行审议。本人作为战略委员会委
员出席会议。
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人作为
独立董事出席会议。
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，
与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，董事会
的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了
赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务
状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，
认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财
务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层
规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认
真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在 2023 年股东大
会上，本人作为独立董事与中小投资者进行充分交流，解答
投资者提出的问题。
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
度业绩说明会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见
和建议。
（四）现场工作情况
件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监
事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密
切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的
问题进行研究并提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立
董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控
制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司于 2023 年 1 月 9 日召开第八届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等议案；于 2023 年 3 月 15 日召开第八届董事
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
会第二十三次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；于 2023 年 7
月 17 日召开第八届董事会第二十五次会议，逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案；于 2023 年 9 月 15 日召开第八届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；
于 2023 年 11 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要（修订稿）的议案》等议案。
本人作为公司独立董事认为，本次交易方案符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符
合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；根据《重
组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易
的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认
可或经独立董事专门会议审议并发表同意意见。本次交易将
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东
的现实及长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关
事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
报告期内，除前述重大资产重组暨关联交易事项以外，
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险持续评估报告》
；于 2023 年 4 月 27 日召开
第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<中航
直升机股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
于 2023 年
《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案》
；于 2023 年 12 月 11 日召开第八届
董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任
公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
《关于<与中
航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估
报告>的议案》
。
本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联
交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不
存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利
于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
司的长远发展。本人作为公司独立董事，通过对公司发生的
关联交易事项进行审核，出具了独立意见、事前认可意见或
者独立董事专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行
检查，确保关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除
经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资
金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，
《公司章程》对
防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行
为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对
执行过程进行监督。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，通过
对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具
有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成
员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度
审计工作要求。公司聘任 2023 年度审计机构相关决策程序
符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
公司已经制定了 2023 年度利润分配方案，即以分红派
息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
发现金股利 2.00 元（含税），若在分配方案实施前公司总股
本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。鉴于公
司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金已
取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》
（证监许可〔2024〕173 号）
，同意公司向中国航空科技
工业股份有限公司发行 120,850,378 股股份，向中国航空工
业集团有限公司发行 21,278,892 股股份购买相关资产的注
册申请。公司总股本将增加 142,129,270 股至 731,605,986
股。以此计算，共计派发现金股利 146,321,197.20 元。
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司
未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事
及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，
同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 71 项
和其他文件 140 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重
大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资
者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制
制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内
部控制审计报告》
。
（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议
的运作情况
报告期内，公司战略委员会召开 4 次会议、审计委员会
召开 9 次会议，独立董事专门会议召开 2 次会议。董事会及
专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、
《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚
信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专
业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
构。
五、总结和建议
报告期内，本人按照相关法律法规、
《公司章程》等规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，积极参
与公司治理，持续关注公司的生产经营、董事会决议执行情
况、财务管理、关联交易等情况，充分发表各项意见，利用
会计专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司董事会做出
正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事会各专
门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，切实维
护了公司和社会公众股东的合法权益。
东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、
《公司章程》
对独立董事的规定和要求，独立审慎、客观地行使表决权、
发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，
利用会计专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和
建议，为公司的发展做出更大贡献。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
独立董事：王正喜
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
中航直升机股份有限公司
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门
规章等规范性文件的规定，在 2023 年工作中，积极出席股东
大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会
议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观
公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在 2023 年度
履职情况报告如下：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”
）
的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的
规定，在 2023 年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事
会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议
案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履
行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的
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合法权益。
现就本人在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从
事的法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
王猛，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 10 月出
生，大学本科，律师。历任北京竞天公诚律师事务所律师，
北京中银律师事务所律师。现任北京嘉润律师事务所律师、
高级合伙人、公司第八届董事会独立董事、第八届董事会薪
酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限
公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
人作为独立董事亲自出席会议；2023 年 9 月 27 日，公司召
开 2023 年第一次临时股东大会，本人作为独立董事亲自出
席会议；2023 年 12 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时
股东大会，本人作为独立董事亲自出席会议。
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事出席情况如下：
应出席会议 以通讯方式 亲 自 出 席 委 托 出 席
缺席次数
次数 出席次数 次数 次数
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会
未召开会议。
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人作为
独立董事出席会议。
董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，
与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为，董事会
的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了
赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务
状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，
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认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果， 审核公司财
务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层
规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认
真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在 2023 年股东大
会上，本人作为独立董事与中小投资者进行充分交流，解答
投资者提出的问题。
（四）现场工作情况
件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监
事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密
切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的
问题进行研究并提出意见。
（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工
作情况
行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。
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此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、
独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司于 2023 年 1 月 9 日召开第八届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等议案；于 2023 年 3 月 15 日召开第八届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；于 2023 年 7
月 17 日召开第八届董事会第二十五次会议，逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案；于 2023 年 9 月 15 日召开第八届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于<中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案；
于 2023 年 11 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买
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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要（修订稿）的议案》等议案。
本人作为公司独立董事认为，本次交易方案符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符
合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；根据《重
组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易
的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认
可或经独立董事专门会议审议并发表同意意见。本次交易将
有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东
的现实及长远利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关
事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
报告期内，除前述重大资产重组暨关联交易事项以外，
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险持续评估报告》
；于 2023 年 4 月 27 日召开
第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<中航
直升机股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
于 2023 年
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《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案》
；于 2023 年 12 月 11 日召开第八届
董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任
公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
《关于<与中
航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估
报告>的议案》
。
本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联
交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不
存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利
于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公
司的长远发展。本人作为公司独立董事，通过对公司发生的
关联交易事项进行审核，出具了独立意见、事前认可意见或
者独立董事专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行
检查，确保关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除
经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资
金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，
《公司章程》对
防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行
为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对
执行过程进行监督。
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（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司独立董事，通过对大华会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业
胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良
好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。
公司聘任 2023 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政
法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有
损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
公司已经制定了 2023 年度利润分配方案，即以分红派
息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），若在分配方案实施前公司总股
本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。鉴于公
司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金已
取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》
（证监许可〔2024〕173 号）
，同意公司向中国航空科技
工业股份有限公司发行 120,850,378 股股份，向中国航空工
业集团有限公司发行 21,278,892 股股份购买相关资产的注
册申请。公司总股本将增加 142,129,270 股至 731,605,986
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股。以此计算，共计派发现金股利 146,321,197.20 元。
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司
未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事
及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，
同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 71 项
和其他文件 140 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重
大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资
者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制
制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内
部控制审计报告》
。
（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议
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的运作情况
报告期内，公司战略委员会召开 4 次会议、审计委员会
召开 9 次会议，独立董事专门会议召开 2 次会议。董事会及
专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、
《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚
信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专
业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
构。
五、总结和建议
报告期内，本人按照相关法律法规、
《公司章程》等规定，
坚持独立、客观、谨慎的原则，认真负责，按时出席各类会
议，积极参与公司治理，充分利用自身法律背景和专业经验，
对公司重大决策事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，
促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、
《公司章程》
对独立董事的规定和要求，结合自身的法律专业优势，忠实
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履行独立董事的义务，促进公司规范运作，有效维护公司和
股东，特别是中小股东的合法权益，使公司持续、稳定、健
康发展。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司
独立董事：王猛
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议案 4
中航直升机股份有限公司
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升
机股份有限公司（以下简称公司）2023 年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
同比增长 19.81%；归属于母公司所有者的净利润 44,268.79
万元，同比增长 14.11%；本每股收益 0.7510 元/股，同比增
长 14.11%；加权平均净资产收益率 4.59%，同比增长 0.49 个
百分点。
（一）营业收入、营业成本
同比增长 19.81%。
同比增长 20.03%。
量增加、部分产品价格调整。
（二）期间费用
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和财务费用）192,926.59 万元，较上年同期 160,048.55 万
元增长 32,878.04 万元，同比增长 20.54%。
费用增加的主要原因是本年收入增长带动售后服务费用增
加；本年销售人员薪酬及差旅增加。
费用增加的主要原因是本年管理人员薪酬增长。
发费用增加的主要原因是本年研发投入增加。
基本持平。
（三）其他影响利润因素
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及附加增加的主要原因是本期缴纳增值税附加税较多。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司 2023 年末资产总额 2,779,529.82 万元，期末较期
初增加 5,392.77 万元，同比增加 0.19%。其中：流动资产增
加 13,342.74 万元，非流动资产减少 7,949.97 万元。
变化较大的主要项目是：货币资金较年初增加
（二）负债状况
公司 2023 年末负债总额 1,757,867.95 万元，较年初减
少 10,517.44 万元，下降 0.59%。其中：流动负债较年初减
少 111,544.88 元，非流动负债较年初增加 101,027.44 万元。
变化较大的主要项目是：长期借款较年初增加
（三）所有者权益
公司 2023 年末所有者权益 1,021,661.87 万元，较年初
增加 15,910.2 元，增长 1.58%。
所有者权益变化的主要因素是：2023 年实现归属于母公
司股东的净利润 44,268.79 万元，分配 2022 年度现金股利
备较年初减少 7,805.22 万元。
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三、现金流量情况
公司 2023 年末货币资金 322,262.01 万元，较年初增加
经营活动产生的现金流量净额 71,661.54 万元，较上年
同期-168,644.93 万元净流入增加 240,306.47 万元，主要是
投资活动产生的现金流量净额-15,881.67 万元，较上年
同期-4,234.18 万元净流出增加 11,647.49 万元，主要是
筹资活动产生的现金流量净额 60,375.46 万元，较上年
同期 43,651.64 万元净流入增加 16,723.82 万元，主要是
请股东大会审议。
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议案 5
中航直升机股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年中
航直升机股份有限公司合并报表实现净利润 34,700.17 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润 44,268.79 万元，母公司
报表实现净利润 11,323.79 万元，期末可供分配利润为
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》
、上海证券交易所发布的
《上市公司现金分红指引》和《中航直升机股份有限公司章
程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以 2023 年度实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023
年度利润分配预案如下：
一、公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）
，若在分
配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配金额不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公
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告具体调整情况。
鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任
公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集
配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》
（证监许可〔2024〕173 号），同意公司向中
国航空科技工业股份有限公司发行 120,850,378 股股份，向
中国航空工业集团有限公司发行 21,278,892 股股份购买相
关资产的注册申请。公司总股本将增加 142,129,270 股至
润的 33%。
二、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年
度分配。
三、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转
增股本。
请股东大会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
附件：
公司近三年利润分配方案
单位：元 币种：人民币
每 10 每 10 每 占合并报表
股 送 股 派 10 分红年度合并报表 中归属于上
分 红 红 股 息 数 股转 现 金 分 红 的 数 额 中归属于上市公司 市公司普通
年度 数 ( 元 ) 增数 （含税） 普通股股东的净利 股股东的净
（ 股 （ 含 （股 润 利润的比率
） 税） ） (%)
- 2.00 146,321,197.20 442,687,948.05 33.05
年
- 1.97 - 116,126,913.05 387,070,980.93 30.00
年
- 4.65 - 274,106,672.94 913,211,536.40 30.02
年
合计 679,666,653.55 2,259,105,257.93 30.09
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议案 6
中航直升机股份有限公司
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理(2022 年 12 月修订)》
《中航直升机股份有限公司章程》等有关规定和监管要求，公司
制作了 2023 年年度报告及其摘要。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司 2023 年年度报告摘要
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
附件：
公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
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第一节 重要提示
划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023年度利润分配预案
如下：
团有限责任公司100%股权并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航
直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）
，同意公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份，向中国航空工业集团有限
公 司 发 行 21,278,892 股 股 份 购 买 相 关 资 产 的 注 册 申 请 。 公 司 总 股 本 将 增 加 142,129,270 股 至
东净利润的33.05%。
每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
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股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上交所 中直股份 600038 哈飞股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵卓 夏源
办公地址 北京市朝阳区小关东里14号A座7层 北京市朝阳区小关东里14
号A座7层
电话 010-58354758 010-58354758
电子信箱 avicopter@avic.com avicopter@avic.com
党的二十大提出“要全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标”，明确了要完
整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局。2023 年 10 月，习近平总书记赴昌飞考
察调研时指出， “航空装备是我国制造业发展的一个重点，要坚持创新驱动，在关键核心技术自主
研发上下更大功夫，面向未来需求出新品，努力构建先进制造体系、打造世界一流直升机企业”。
现代航空工业是典型的高技术密集型、资本密集型行业。航空工业产业链条长、技术辐射面
广、通用性强，对基础产业的技术带动效应强，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、科技、
国防实力及工业化水平的重要标志和集中体现。在我国工业体系中，航空工业是不可或缺的一环，
是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护国
家利益与国际地位、维持国家总体安全稳定有着不可替代的作用。
直升机产业做为航空产业重要的组成部分，表现出很好的通用特性。直升机产品可以做为平
台开展研发，通过改型改装可以实现特定的功能。直升机可以广泛用于国防建设、反恐维稳、抢
险救灾、应急救援、农林作业、地质勘探、旅游观光、飞行培训等领域，目前直升机的应用已经
渗透到社会的各个环节。
经济是全球竞逐的新兴产业方向，也是培育发展新质生产力的重要领域。低空经济的快速发展，
有望为直升机、电动垂直起降飞行器等产业带来巨大的发展机会。
公司是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既
涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务、电动垂直起
降飞行器研制，构建了系统与集成级的解决方案优势。
中直股份秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，为国内各型直升机提供零部件，同时公
司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用
飞机。公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足民用直升机、通用飞机、直升机零部件制造、航
空转包生产和客户化服务等多领域，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与
服务，成为国内领先的直升机整机及零部件供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业
企业，公司也是全面参与低空经济发展的高科技企业。
一、 主要会计数据
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单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年 2021年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 23,329,929,466.11 19,472,858,456.18 19,472,858,456.18 19.81 21,789,854,719.38
归属于上市公司股东的净利润 442,687,948.05 387,935,281.60 387,070,980.93 14.11 913,211,536.40
归属于上市公司股东的扣除非 402,704,615.31 344,891,148.56 343,162,547.22 17.06 904,402,309.52
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 716,615,445.61 -1,686,449,284.71 -1,686,449,284.71 不适用 1,449,729,091.55
调整后 调整前 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 10,006,676,272.60 9,753,705,542.29 9,752,104,438.41 2.59 9,625,687,813.52
总资产 27,795,298,157.86 27,741,370,495.74 27,694,246,082.23 0.19 27,027,256,861.71
二、 主要财务指标
主要财务指标 2023年 本期比上年同期增减(%) 2021年
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.7510 0.6581 0.6566 14.11 1.5492
稀释每股收益（元／股） 0.7510 0.6581 0.6566 14.11 1.5492
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.6832 0.5836 0.5821 17.06 1.5342
加权平均净资产收益率（%） 4.5881 4.1014 4.0928 增加0.49个百分点 10.0975
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.1737 3.6463 3.6285 增加0.53个百分点 10.0001
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
营业收入 3,226,508,712.36 7,331,277,886.00 5,192,796,314.52 7,579,346,553.23
归属于上市公司股东的净利润 14,293,288.67 111,667,787.98 166,728,124.65 149,998,746.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,153,648.06 90,006,726.48 162,904,941.08 141,639,299.69
经营活动产生的现金流量净额 1,953,143,959.08 -3,104,664,539.23 -690,901,510.57 2,559,037,536.33
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 49,333
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 48,625
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻
有限 结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
中国航空科技工业股 国有
份有限公司 法人
国有
国新投资有限公司 法人
哈尔滨飞机工业集团 国有
有限责任公司 法人
香港中央结算有限公 -
司 3,756,486
天津滨江直升机有限 国有
责任公司 法人
中国建设银行股份有
限公司－博时军工主
题股票型证券投资基
金
全国社保基金六零四
组合
新华人寿保险股份有
限公司－传统－普通
保险产品－018L－
CT001 沪
中国建设银行股份有
限公司－富国中证军
工龙头交易型开放式
指数证券投资基金
中国银行股份有限公 - 3,047,972 0.52 0 无 0 未知
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
司－国投瑞银国家安 2,632,497
全灵活配置混合型证
券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司为公司控股股东中国
说明 航空科技工业股份有限公司之全资子公司。天津滨江直
升机有限责任公司为公司实际控制人中国航空工业集团
有限公司的控股子公司。公司未知其他股东之间是否存
在关联关系或或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股
不涉及
数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
项。
股收益 0.7510 元/股，同比增长 14.11%。加权平均净资产收益率 4.59%，同比增长 0.49 个百分点。
□适用 √不适用
议案 7
中航直升机股份有限公司
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，
结合年度生产经营计划情况，公司编制了 2024 年度财务预
算，报告如下：
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
据《企业会计准则》
、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释以及其他相关规定进行编制。
会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进
行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合
企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置
成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本
预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
上述预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
由于公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》
，预计 2024 年内将完成发行股份购买资
产暨关联交易的事宜。因此，纳入合并报表范围的企业户数
将增加至 10 户。包括：
持股
序 表决权比
子公司名称 子公司类型 级次 比例
号 例（%）
（%）
哈尔滨哈飞航空工业有
限责任公司
哈尔滨通用飞机工业有
限责任公司
天津直升机有限责任公
司
江西昌河航空工业有限
公司
景德镇昌航航空高新技
术有限责任公司
惠阳航空螺旋桨有限责
任公司
昌河飞机工业（集团）
有限责任公司
哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司
哈尔滨哈飞航空维修工
程有限责任公司
天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
（二）营业总成本预算
预计发生管理费用 14.31 亿元，比上市公司 2023 年度管理
费用增长 53.19%；预计发生研发费用 10.28 亿元，比上市公
司 2023 年度研发费用增长 36.30%。
（三）净利润预算
元，比上市公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利
润增长 61.74%。
注：本财务预算报告所指的上市公司 2023 年度数据为
本预算报告仅为公司 2024 年度内部管理控制指标，不
代表公司盈利承诺。
请股东大会审议。
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
议案 8：
中航直升机股份有限公司
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
有效性进行了评价（详见附件 1）
。
同时，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司截至 2023 年末内部控制的有效性进行审计,审计意见为：
中直股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制（详见附件 2）。
请股东大会审议。
附件：1、
《中航直升机股份有限公司 2023 年度内部控制
评价报告》
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
附件一
公司代码：600038 公司简称：600038
中航直升机股份有限公司
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额 100
之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业 100
收入总额之比
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资
管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财
务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
公司今年重点关注了采购业务、工程项目和存货管理等业务。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》
《中国航空工业集团公司
内部控制评价指引（试行）
》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称
准 准 准
营业收入 营业收入或利润 0.2% ≤ 营 业 收 入 营 业 收 入＜ 0.2%
或利润总额或 总额或所有者权益 ＜1%或 0.1%≤利润总 或利润总额＜0.1%或
所有者权益 额＜0.5%或 0.5%≤所 所有者权益总额＜
有者权益总额＜1% 0.5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成
重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现
的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存
在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目
标
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
准 准 准
直接财产 直接财产损失 500 万元≤直 直接财产损失金
损失金额 金额≥3000 万元 接财产损失金额< 额< 500 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制
或制度系统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其
他对公司负面影响重大的情形
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制
的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷
一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
无
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
本报告期内，共发现非财务报告内部控制一般缺陷 39 项，相关业务单位均结合自身实
际制定相应整改方案并推进落实，对公司财务报告不构成实质影响。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
√适用 □不适用
上一年度共发现非财务报告内部控制一般缺陷 35 项，对公司财务报告不构成实质影响。
报告期内，
上述 35 项内部控制非财务报告一般缺陷均已完成整改闭环，内控缺陷整改率 100%。
√适用 □不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度的执行，开展督
导检查，促进公司健康稳健发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权） ：闫灵喜
中航直升机股份有限公司
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
附件二：
内部控制审计报告
大华内字[2024]0011000298 号
中航直升机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中航直
升机股份有限公司（以下简称中直股份）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规
定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对
注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能
导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推
测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中直股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
张玲
中国·北京 中国注册会计师：
白莹莹
二〇二四年三月十四日
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
议案 9
中航直升机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务报告和内控审计机构。该所在公司年度财务报告和内控审
计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、
公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于该所审慎认
真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计
工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务报告和内控审计机构。
鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任
公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集
配套资金已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》
（证监许可〔2024〕173 号）
，预计 2024 年审
计范围将会扩大，因此，根据具体审计要求和审计范围结合
市场水平与大华会计师事务所协商在 2023 年的审计费用基
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
础上增加审计费用 44 万元。增加后，2024 年度审计费用共
计 118 万元，其中：财务审计费用 88 万元，内控审计费用 30
万元。
请股东大会审议。
附件:拟聘任会计师事务所的基本情况
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
附件：
拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
；
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限
公司转制为特殊普通合伙企业）
；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101。
首席合伙人：梁春；
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：270 人
截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数：1471 人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141 人。
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、
批发和零售业、房地产业、建筑业
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
本公司同行业上市公司审计客户家数：15。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿
限额之和超过人民币 8 亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事
责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会
计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务
所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿责
任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效
判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会
计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列
案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事
务所造成重大风险。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 5 次、监督管理措施 35 次、自律监管措施 4 次、纪
律处分 1 次；103 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 46 次、自律监管
措施 7 次、纪律处分 3 次。
（二）项目信息
中航直升机股份有限公司 2023 年度股东大会资料
项目合伙人：张玲，2005 年 11 月成为注册会计师，2008
年 2 月开始从事上市公司审计，2021 年 8 月开始在大华会计
师事务所执业，2021 年 11 月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 7 家。
签字注册会计师：巴倩，2022 年 8 月成为注册会计师，
大华会计师事务所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；
近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：曹博，2010 年 6 月成为注册会计
师，2010 年 7 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011 年
三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 15 家
次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机
构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立
性。
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