证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2024-030
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议通知于 2024 年 3 月 29 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议
于 2024 年 4 月 3 日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长段利锋先生召
集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市
公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具
备向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方
案具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、
中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集
团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，
巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次
实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量
不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集
团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价
格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团
外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行
股票。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向
特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者
以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞
价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对
价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发
行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据
本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费
用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
屏山县屏边乡塘湾村种猪繁育场及
配套环保设施建设项目
叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化
规模猪场建设项目
小计 116,735.91 71,564.45
补充本次实体建设募投项目所需流
动资金（注）
合计 169,940.87 120,000.00
注：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投
项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为 20.83%。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到
位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自
筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资
金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限
售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上
交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方
案的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对 2023 年度向特定
对象发行股票的预案进行了修订，编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行的具体
情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司对
本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，并编制了《乐山巨
星农牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（修订稿），并且公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
（公
告编号：2024-035）。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报
规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61 号）及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等文件的相关规定及要
求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，
公司制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议
（修订稿）>暨关联交易的议案》
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与巨星集团签署了《乐山
巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有
限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
（以下称“原协议”），
鉴于公司拟对本次发行方案进行部分调整，公司与巨星集团一致同意对原协议进
行修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关
于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协
议（修订稿）》（以下称“《股份认购协议（修订稿）》”），原协议自《股份
认购协议（修订稿）》签署之日终止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条
件的股份认购协议（修订稿）>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办
理与本次向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的
条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议
案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司拟于
公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的
《乐山巨星农牧股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2024-037）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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