关于共达电声股份有限公司终止实施 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票等相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公
司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或
“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就共达电声
终止实施 2022 年股权激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事
项（以下简称“本次终止及注销”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达
电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出
具法律意见。
以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本激励计划及本次终止及注销相关的批准与授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如
下程序：
（草案）》”）、《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
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《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与
激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本次
激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。同
日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了前述与本次激励计划相关
的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了同意意见。
知，提请股东大会审议本次激励计划有关议案，同时独立董事按相关规定向所
有股东征集委托投票权。
在内部 BPM 系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的
说明》，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规，
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东已根据有关规定回避表决。同日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于
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票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现
内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。
权，公司于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制
性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已
根据有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项有关事项
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期
权和限制性股票的议案》，并对所涉事宜发表了同意意见。
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票等有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审
议。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了前述相关议案，
并对该次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等所涉事宜发表了同意
意见。
东大会审议上述注销的有关议案。
过上述注销的有关议案。
了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的
议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事对本次修订的有关事项发表了独立意见，
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并同意将有关议案提交股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第十七次
会议，审议通过了前述相关议案，并对该次修订所涉事宜发表了同意意见。
知，提请股东大会审议本次修订的有关议案，同时独立董事按相关规定向所有
股东征集委托投票权。
期权与限制性股票激励计划关于部分股票期权注销完成的公告》。
通过了本激励计划修订的相关议案。
《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和
限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。公司
独立董事对前述审议事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事
会第十八次会议，审议通过了预留授予的议案，监事会对激励对象名单进行了
审核并发表了同意的核查意见。
股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》。
制性股票回购注销完成的公告》。
（二）本次终止及注销的批准与授权
根据共达电声 2022 年第一次临时股东大会的授权，以及经共达电声 2022
年度股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），截至本法律意见书出具
日，共达电声本次终止及注销事宜已履行了如下批准程序：
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了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回
购注销限制性股票的议案》等相关议案。前述议案已经公司独立董事过半数同
意。
了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回
购注销限制性股票的议案》等相关议案，并对拟注销的期权/限制性股票股份数
量及涉及的激励对象名单进行了核实，及对本次终止及注销所涉事宜发表了同
意意见。
大会审议本次终止及注销的有关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止及注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》等相关规定，就本次终止及注销提交公司股东大会审议并履行相关信息
披露义务，以及按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票期权注销、
限制性股票回购注销以及公司减资等相关手续。
二、本次终止及注销的相关情况
（一）本次终止及注销的原因、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》、共达电声书面确认并经核查，鉴于公
司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业绩考核目
标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度
较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果。为充分落实
员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和
保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，
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公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文
件。本次终止及注销涉及的激励对象人数及股票期权、限制性股票的数量如
下：
公司终止本次激励计划后，涉及的 92 名激励对象已授予但尚未行权的合计
公司终止本次激励计划后，涉及的 32 名激励对象已授予但尚未解除限售的
合计 5,704,000 股限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、金额及资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》、共达电声相关情况并经公司书面确
认，回购价格为授予价格（即人民币 5.59 元/股）加上银行同期存款利息之和，
回购价格不予调整；回购资金总额初步预计为人民币 32,745,360 元（最终结果
以实际情况为准），本次回购资金来源全部为公司自有资金。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司董事会决议及监事会就本次终止及注销事项发表的意见并经公司
书面确认，本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发
展。公司本次终止及注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
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基于以上情况，本所律师认为，共达电声本次终止及注销的相关事项符合
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止及注销已
取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，就
本次终止及注销相关事项提交公司股东大会审议并履行相关信息披露义务，以
及按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票期权注销、限制性股票回
购注销以及公司减资等相关手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公
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负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
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刘 欣
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