证券简称：共达电声 证券代码：002655
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司终止实施
股票期权及回购注销限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、共达电声 指 共达电声股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
激励对象 指
员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止事项对共达电声股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对终止激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022 年激励计划的主要内容
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，
公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告
编号：2022-037）。
了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公
告编号：2022-038）。
第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表
了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-
性股票首次授予登记完成的公告(公告编号 2022-045)》。
第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调
动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购
注销处理，本次共注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票 1,836,000 股，
占公司目前总股本的 0.5015%。
第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
与限制性股票激励计划关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-
了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议
案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预
留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》(公告编号:2023-
票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》(公告编
号:2023-054)。
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-062）。
（二）关于终止实施 2022 年激励计划的说明
鉴于公司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业
绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标
的难度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果。为充分
落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展
和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，
公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次
激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实
施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体
情况如下：
（1）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象 92 人，涉及已授予但尚未
行权的股票期权数量合计 3,447,000 份。
（2）回购注销限制性股票情况
① 公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 32 人，涉及已授予但
尚未解除限售的限制性股票合计 5,704,000 股。
② 限制性股票的回购价格
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：
公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息。
根据上述相关规定，本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格
（5.59 元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司 2022 年度实施了权益分派业务，根据公司《2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定：若激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象
支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。因此，回购价格不予
调整。
③ 资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为 32,745,360 元，最终结果以实际情况为准，回
购资金来源全部为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022 年激励计划暨注销股票期权
及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损 害上市公司及
全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施 2022 年激励计划暨注销股
票期权及回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022 年激励计划相关事宜尚需
取得公司股东大会的审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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声股份有限公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期
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经办人：叶素琴
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