证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-033
共达电声股份有限公司
关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月2日召
开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销
限制性股票的议案》。公司经审慎研究决定终止实施2022年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司
《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文
件，以及注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，公司监
事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》
（公告编号：2022-
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
（公告编号：2022-038）。
十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意
的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-
股票首次授予登记完成的公告(公告编号 2022-045)》。
十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立
意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、
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公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处
理，本次共注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票 1,836,000 股，占公
司目前总股本的 0.5015%。
十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案
修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意
见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
与限制性股票激励计划关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2023-045）。
了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，会
议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》(公告编号:2023-
期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》(公告编号:2023-
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-062）。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
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鉴于公司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业绩
考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难
度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果。为充分落实员
工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核
心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终
止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文件。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，
由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注
销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东
大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回
购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象 92 人，涉及已授予但尚未行
权的股票期权数量合计 3,447,000 份。
（二）回购注销限制性股票情况
未解除限售的限制性股票合计 5,704,000 股。
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：
公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银
行同期存款利息。
根据上述相关规定，本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格（人民
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币 5.59 元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司 2022 年度实施了权益分派业务，根据公司《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定：若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。因此，回购价格不予调整。
本次回购资金总额初步预计为 32,745,360 元，最终结果以实际情况为准，回购
资金来源全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后（股）
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 5,811,925 1.59% -5,704,000 107,925 0.03
高管锁定股 107,925 0.03% 0 107,925 0.03%
股权激励限售股 5,704,000 1.56% -5,704,000 0 0
二、无限售条件流通股 359,892,075 98.41% 0 359,892,075 99.7%
三、总股本 365,704,000 100% -5,704,000 360,000,000 100%
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。终止本次激励计划的相关会计
处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行
业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充
分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公
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司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交
公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
六、董事会审议情况
公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购
注销限制性股票，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会审议本议案时，程
序合法合规，本次终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期
权与回购注销限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日
常经营构成重大影响。作为公司的独立董事，我们同意公司终止实施 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予
权益登记事宜。
七、监事会审议情况
公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购
注销限制性股票的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益，符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、
合规。本次终止及注销、回购注销、事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对
公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的相关事项。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次终止及注销已取得现阶段必要的批准和授权，
相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不
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存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，就本次终止及注销相关事项提交公司股东大会审议
并履行相关信息披露义务，以及按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票
期权注销、限制性股票回购注销以及公司减资等相关手续。
九、财务顾问的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施 2022 年激励计划暨注销股票
期权及回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》 等法律
法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022 年激励计划相关事宜尚需取得公司
股东大会的审议批准。
十、备查文件
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
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