烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护公司股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以
及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵
押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外
担保，按照本制度执行。本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担
保企业因向金融机构借款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司股票
上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、
融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人
员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、资金与融资
部、证券部、法务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部、资金
与融资部、证券部、法务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进
行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人
员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、
成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条 财务部、资金与融资部、证券部、法务部根据被担保企业资信评
价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总裁，总
裁上报给董事会。
第十四条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十五条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由
出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第二十三条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长代表公司与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十四条 公司资金与融资部应在担保合同和反担保合同签订之日起的
两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至法务部备案。
第四章 担保风险控制
第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十六条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管，公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管帐户，以便专款专用。
第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业
债务到期前一个月，资金与融资部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的十个工作日内，由法务部会同资金与融资部执行反担保措施。在担保期间，被
担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行
使债务追偿权。
第三十一条 法务部、资金与融资部应在开始债务追偿程序后五个工作日内
和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至法务部备案。
第三十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第五章 附则
第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度由董事会负责修订和解释。
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