证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-020
共达电声股份有限公司
关于修改董事会议事规则部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”
）第五届董事会第二十五
次会议于 2024 年 4 月 2 日召开，会议审议通过了《关于修改董事会议事
规则部分条款的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订内容的具体情况
第一条 为明确共达电声股份有限公司（以下简 第一条 明确共达电声股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织 称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组
和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规 市公司规范运作》 （以下简称“《自律监管指引第 1
则。 号》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范
性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一 第三条 董事由自然人担任。董事候选人存在
的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
之一； 规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限尚未届满； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上 尚未届满；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
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满； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 “深交所”）规定的其他情形。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选
的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第一款第（一）、
（二）项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，该董事应当立即停止履
职并由公司按相关规定解除其职务；董事在任职
期间出现本条第一款第（三）、
（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。【新增】
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理 第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 人员兼任，但公司董事会中兼任总经理或者其他高
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
过公司董事总数的二分之一。 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任
职期间不得担任公司监事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有下列忠实义务： 司章程》，积极作为，对公司负有下列忠实和勤勉
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务：
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入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
或者其他个人名义开立账户存储； 者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机
财产为他人提供担保； 会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）保证有足够的时间和精力参与上市公
或者为他人经营与本公司同类的业务； 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
（八）不得擅自披露公司秘密； 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公
定的其他忠实义务。 司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务
司章程》，对公司负有下列勤勉义务： 经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 不知悉、不熟悉为由推卸责任；
过营业执照规定的业务范围； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
（二）应公平对待所有股东； 关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
确、完整； 会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 或者信息；
定的其他勤勉义务。 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本规则及深交所其他规
定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当
在两日内披露有关情况。 在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
履行董事职务。 董事会时生效：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
董事会时生效。 最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行职责，但存在本规则第三条第
一款规定情形的除外。董事提出辞职的，公司应当
在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章
程》的规定。
第十条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向 第十条 董事在离职生效之前，以及离职生效
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职 内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不
生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。 当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。
第十四条 董事应当关注公司控股股东及其
一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估
公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为
可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、
公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。【新
增】
第三十一条 董事应当严格执行并督促高级管 第三十一条 董事应当严格执行并督促高级
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理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决 管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决
议。 议。
…… ……
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差 （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，
异，继续实施难以实现预期目标。 继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《自律监管指引第 1
号》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、第 2.2.13 条和
第 3.5.17 条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律法规、深交所相关规定及公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向深交所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，董事应当 第三十三条 董事发现公司或者公司董事、监
立即向深圳证券交易所报告并披露： 事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中 违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当
的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损 要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会
害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； 报告，提请董事会进行核查。
…… 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交易
（三）其他应当报告的重大事件。 所报告并披露：
……
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《股
票上市规则》、
《自律监管指引第 1 号》、深交所其
他规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出
反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事件。
第三十六条 董事应当监督公司的规范运作情 第三十六条 董事应当在其职责范围内尽到
况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已 合理注意义务，监督公司的规范运作情况，积极推
发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的 动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时
题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推 向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得单
卸责任。 纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任。
第三十七条 董事发现公司或者公司董事、监 第三十七条 董事获悉公司控股股东、实际控
事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌 制人及其关联人发生《股票上市规则》第 4.5.4 条
违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要 相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告， 公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及
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提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告。 时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况
不符的，相关董事应当立即向深交所报告。
第三十八条 董事会由九名董事组成，其中独立 第三十八条 董事会由九名董事组成（含独立
董事三人，设董事长一人。 董事三人且独立董事至少包括一名会计专业人
士），设董事长一人。
第三十九条 董事会根据相关规定下设战略委 第三十九条 董事会根据相关规定下设战略
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
会。 员会。
专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会
名独立董事为专业人士。 计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细 委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。
则由董事会另行制定。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细
则由董事会另行制定。
第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、 第四十四条 代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
会临时会议。 董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 经全体独立董事过半数同意，独立董事也可
董事会会议。 以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第五十二条 在发出召开董事会会议通知前，董 第五十二条 在发出召开董事会会议通知前，
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形
会议提案后交董事长拟定。 成会议提案后交董事长拟定。
…… ……
（二）有明确议题和具体决议事项。 （二）有明确议题和具体决议事项。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六十二条 董事会会议应当有会议记录，出席 第六十二条 董事会会议应当有会议记录，出
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 的发言做出说明性记载。独立董事的意见应当在
由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不 会议记录中载明。董事会会议记录作为公司档案
少于十年。 由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不
少于十年。
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除上述部分内容及相应调整外，
《董事会议事规则》其他条款保持不
变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
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