第一章 总则
第一条 为规范共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经过
股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采
取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的
个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元
或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付
款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十三条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和投资发展部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十四条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
还应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的百分之五十；
（四）其他募集资金运用项目出现异常情形的。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当按照第十五条
第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之
一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应
当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，公司应当在董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市
规则》第六章等相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第四章 募集资金项目变更
第二十五条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。公
司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十八条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止后出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的
进展情况。
第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放和
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件的规定
不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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