证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
共达电声股份有限公司
关于修改关联交易制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”
）第五届董事会第二十五
次会议于 2024 年 4 月 2 日召开，会议审议通过了《关于修改关联交易制
度部分条款的议案》
，现将相关情况公告如下：
一、修订内容的具体情况
第一条 为规范共达电声股份有限公司（以下 第一条 为规范共达电声股份有限公司（以下简
简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保 称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共
共和国证券法》、 《企业会计准则第 36 号－－关联方 和国证券法》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披
披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称 露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
法律、法规、规范性文件及《共达电声股份有限公司 规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵
遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
规定外，还需遵守本制度的有关规定。 定外，还需遵守本制度的有关规定。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得
隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避
相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制
人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规
提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然 第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他
人。 组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人： 关联自然人：
…… ……
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
…… ……
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与 司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但
公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包 不限于：
括但不限于： （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设 （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
立或者增资全资子公司除外）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等） ；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； ……
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
…… 缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； ……
…… （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移
（十八）深交所认定的其他交易。 的事项；
（十九）中国证监会和深交所认定的其他交易。
第九条 公司在确认和处理有关与关联人之间 第九条 公司在确认和处理有关与关联人之间关
关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则： 联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：
…… ……
（六）独立董事对本制度第十八条所规定的重 （六）对本制度所规定的应当披露的关联交易需
大关联交易需明确发表独立意见。 全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十八条 关联交易的决策权限： 第十五条 关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人、关联法人所发生的达 （一）公司与关联自然人、关联法人（或者其他
到如下标准之一的关联交易事项，由公司董事会审 组织）所发生的达到如下标准之一的关联交易事项，
议批准： 由公司董事会审议批准：
…… ……
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，
以免于审计或者评估： 中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提
…… 交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东
大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露
符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深
交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
免于审计或者评估：
……
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的 第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回 同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措
避措施： 施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，下列或具有 （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应
下列情形之一的关联董事应当回避表决，也不得代 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事
理其他董事行使表决权： 会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
…… 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列 易提交股东大会审议。
情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董
股东行使表决权： 事：
…… ……
其利益倾斜的法人或自然人。 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
东：
……
其利益倾斜的法人或自然人。
（五）不属于董事会或股东大会批准范围内由
公司总经理办公会议批准的关联交易事项，有利害
关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
删除
决权。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范
围内由公司总经理办公会议批准的关联交易事项，
有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表
决。
第三十一条 公司与关联方进行的下述交易， 第二十五条 公司与关联方进行的下述交易，可
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 以免予按照关联交易的方式进行审议，但属于《上市
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 议程序情形的仍应履行相关义务：
其他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 的发行对象包含关联人的除外；
或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
红利或者报酬； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
（四）深交所认定的其他交易。 红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他交易。
第二十六条 公司不得为本制度规定的关联人
提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属
于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
（新增）
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财
等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用本制度第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。【新增】
第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构
的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为
准，适用本制度第十五条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等
业务，由按深交所相关规定执行。【新增】
第二十九条 公司因放弃权利导致与其关联人
发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适
用本制度第十五条的规定。【新增】
第三十条 公司与关联人共同投资，应当以公司
的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条的规
定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其
他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利
情形的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度
第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。【新增】
第三十三条 公司与关联人发生交易或者相关
安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预
计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条的
规定。【新增】
第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类
型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。（新增）
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
第三十三条 公司应当按照与非关联方交易相
同的政策、标准和程序，加强与控股股东及其他关
联方经营性资金往来管理工作，严格监控资金流向，
删除
防止资金被占用。公司不得无故向控股股东及其他
关联方支付大额预付款项，控股股东及其他关联方
也不得欠付公司大额销货款。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司
资金。【新增】
第三十四条 公司不得为控股股东及其他关联 第三十七条 公司不得以下列方式将资金直接或
方垫付工资、福利、保险、广告等费用，也不得互 间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
相代为承担成本和其他支出。 用：
第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
或间接地提供给控股股东及其他关联方： 支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 支出；
东及其他关联方使用； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，
供委托贷款； 但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
动； 际控制人控制的公司；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实 （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方
交易背景的商业承兑汇票； 进行投资活动；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开
（六）中国证监会认可的其他任何形式的关联 具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
方非经营性资金往来。。 品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十七条 公司对关联方提供担保，按照《公 第三十九条 公司为关联人提供担保的，除应当
司章程》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
关规定执行。 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-027
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
除上述内容及因部分条文增删后对涉及的条、款、项序号作相应调整
外，《关联交易制度》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、备查文件
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
首页
微信公众号
证券之星APP
