证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-018
共达电声股份有限公司
关于公司注册资本变更并修改<公司章程>部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”
）第五届董事会第二
十五次会议于 2024 年 4 月 2 日召开，会议审议通过了《关于公司注
册资本变更并修改<公司章程>部分条款的议案》
，现将相关情况公告
如下：
一、修订内容的具体情况
第六条 公司注册资本为人民币叁亿陆仟伍佰 第六条 公司注册资本为人民币叁亿陆仟万
柒拾万零肆仟元整 元整。
第二十条 公司股份总数为叁亿陆仟伍佰柒 第二十条 公司股份总数为叁亿陆仟万股，
拾万零肆仟股，每股面值人民币一元，均为普通股。 每股面值人民币一元，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十八） 公司年度股东大会可以授权董事
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
上述股东大会的职权不得通过授权的方式由 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
董事会或其他机构和个人行使。 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的方式
由董事会或其他机构和个人行使。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临
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的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 时股东大会的，应当经过全体独立董事过半数同
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
开临时股东大会的书面反馈意见。…… 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交述
职报告，对其履职的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可 发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股
以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举
（二）监事会、单独或合并持有公司已发行在外 产生。但前述提名人不得提名与其存在利害关系
有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提名 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
由股东代表出任的监事候选人，并经股东大会选举 系密切人员作为独立董事候选人。
产生； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
…… 股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承 利。
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符 ……
合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以
董事、监事和高级管理人员： 及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列
之一； 情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 高级管理人员：
期限尚未届满； （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上 关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 形；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现上 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
述情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范 限尚未届满；
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性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
员应当在该事实发生之日起一个月内离职。 届满；
…… （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
股东大会在董事、监事选举中将积极推行累积 他情形。
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益股 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
份在百分之三十以上时应采用累积投票制。累计投 上述第一项或第二项情形的，相关董事、监事和
票制的操作细则如下： 高级管理人员应当立即停止履职并由公司在该
（一）拟选举的董事、股东代表监事在两人以上时， 事实发生之日起一个月内解除其职务；董事、监
应实行累积投票制，其中拟选举的董事中包括独立 事和高级管理人员在任职期限出现上述第三项
董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选 或第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起
举。 一个月内解除其职务。
…… 股东大会在董事、监事选举中将积极推行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益股份在百分之三十及以上时，或者公司选举两
名及以上董事（含独立董事）、股东代表监事的，
均应采用累积投票制。累计投票制的操作细则如
下：
（一）拟选举的董事、股东代表监事在两人
以上时，应实行累积投票制，其中拟选举的董事
中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
定，履行董事职务。 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填
达董事会时生效。 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规
和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律
法规及规范性文件另有规定的情形除外。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事的应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事的任职资格、行为
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 规范等相关事项应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其
独立董事三人，设董事长一人。 中独立董事三人（至少包括一名会计专业的独立
董事人士），设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
…… 作；
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考 ……
核等专门委员会。其中战略、提名委员会分别由五 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
名董事组成，审计、薪酬与考核委员会分别由三名 考核等专门委员会。其中战略、提名委员会分别
董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 由五名董事组成，审计、薪酬与考核委员会分别
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 由三名董事组成。审计委员会、提名委员会、薪
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
其召集人应当为会计专业人士。 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会
重大投资决策进行研究并提出建议。 计专业人士且其召集人应当为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是： 战略委员会的主要职责如下：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； (一)对公司长期发展战略规划进行研究并
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 提出建议：
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（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； (二)对规定须经董事会批准的重大投资融
（4）审核公司的财务信息及其披露； 资方案进行研究并提出建议；
（5）审查公司的内控制度。 (三)对规定须经董事会批准的重大资本运
提名委员会的主要职责是： 作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行
序并提出建议； 研究并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 (五)对以上事项的实施进行检查；
人选； (六)董事会授权的其他职权。
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行 审计委员会的主要职责是负责审核公司财
审查并提出建议。 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
薪酬与考核委员会的主要职责是： 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（1）研究董事、监事、高级管理人员考核的标 过半数同意后，提交董事会审议：
准，进行考核并提出建议； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
（2）研究和审查董事、监事、高级管理人员的 务信息、内部控制评价报告；
薪酬政策与方案。 (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 的会计师事务所；
见，有关费用由公司承担。 (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
…… (四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证券监督委员会
规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员薪酬；
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(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证券监督委员会
规定、本章程和董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
……
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议；独立董事经过全体独
…… 立董事过半数同意后，可以提议召开董事会临时
会议。
……
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为董事会资料不完
整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼 利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报
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顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
合的方式分配股利。 结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分 金股利政策目标为剩余股利。
配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审 当公司出现以下任一情形时，可以不进行利
议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 润分配：
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 保留意见；
董事会审议。 2、公司最近一年内部控制审计报告为非无
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应 3、公司最近一年资产负债率超过百分之七
当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分 十且当期经营活动产生的现金流量净额为负；
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 4、公司存在本章程规定的重大投资计划或
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 重大现金支出等事项。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 在具备本章程规定现金分红条件的情况下，
问题。 公司应当采取现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
亏提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 补亏提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
营； 续经营；
准无保留意见的审计报告； 见的审计报告；
项发生（募集资金投资项目除外）。 事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
一： 之一：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
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排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金股利除以现金股利与股票股利之和。
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 （四）发放股票股利的具体条件
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
后，并提交股东大会审议决定。 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
（六）利润分配的期间间隔在满足上述现金分 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股 议通过后，并提交股东大会审议决定。
利。公司原则上每年进行一次利润分配。 （五）利润分配决策程序
（七）利润分配的监督约束机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应 制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体方
当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
情况及决策程序进行监督。 程序要求等事宜。董事会应当就股东回报事宜进
（八）利润分配政策的调整机制 行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
中国证监会和证券交易所的有关规定。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独 具体理由，并披露。
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。监 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和
事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并 要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
发表审核意见。 案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会
议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会 复中小股东关心的问题。
提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 （六）利润分配政策的调整机制
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
以上通过。 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
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的范围，不得损害公司持续经营能力。 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十）若董事会未提出现金利润分配预案的， 2、如发生下列情形，公司确有必要对本章程
公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独 经过详细论证后提交董事会、股东大会审议，并
立意见。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况 以上通过。股东大会对调整或者变更后的现金分
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的 红政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
现金红利，以偿还其占用的公司资金。 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题：
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影
响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑
幅度达到百分之五十以上；
（2）经营活动产生的现金流量净额连续两
年为负时。
（七）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
除上述部分内容相应调整外，
《共达电声股份有限公司章程》其
他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-018
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
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