广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
售条件成就的法律意见书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司
（以下简称“本次解除限售条件成就事宜”）的相关事项出具本法律意见书。本
所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“试行办法”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及《珠海
光库科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”），按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本次解除限售条件成就
事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内
容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除
限售条件成就事宜的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如
下：
一、关于本次解除限售条件成就事宜的批准和授权
第二次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大
会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期
届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量18,000股股，占公
司目前总股本249,799,385股的0.0072%。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。全体监事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司
限售资格合法、有效，同意公司在该次限制性股票限售期届满后按照激励计划的
相关规定为符合条件的 1 名激励对象办理解除限售，本次解除限售的限制性股票
数量为 18,000 股，占公司目前总股本 249,799,385 股的 0.0072%。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件的成就情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制
性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起24个月、36个月、48个月。本激
励计划第一个解除限售期自限制性股票首期授予登记完成上市之日起24个月后
的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制
性股票总数的40%。
本激励计划暂缓授予部分限制性股票的上市日期为2022年2月25日，本激励
计划暂缓授予部分限制性股票第一个限售期已于2024年2月24日届满。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求：
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确立的公司层面业绩考核要
求：
①2021 年基本每股收益不低于 0.92 元/股，且不低于同行业平均水平；
②以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%，且不低
于同行业平均水平；
③2021 年研发支出占营业收入的比重不低于 10.05%，且不低于同行业平均
水平。
公司 2021 年基本每股收益为 1.21 元/股（以 2020 年底股本总数为计算依据），
且不低于同行业平均水平（同行业平均值为 0.30 元/股，剔除 ST 公司等异常情
形后平均值为 0.33 元/股）；2021 年营业收入增长率为 35.84%，且不低于同行
业平均水平（同行业平均值为 23.15%，剔除 ST 公司等异常情形后平均值为
水平（同行业平均值为 8.98%，剔除 ST 公司等异常情形后平均值为 9.20%）；
公司业绩满足考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.7 0
本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期 1 名激励对象个人绩效考核结
果为良好以上，当期可解除限售比例为 100%。
本所律师认为，公司关于本次解除限售期符合《管理办法》、《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，解除限售条件已成就。
三、本次解除限售情况
本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计1人，
可解除限售的限制性股票数量为18,000股，占公司目前总股本249,799,385股的
单位：股
本次解除限 剩余未解除
获授的限制性
序号 姓名 职务 售限制性股 限售限制性
股票数量
票数量 股票数量
合计 45,000 18,000 13,500
注：1.担任公司的高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行；2.上述“剩余未解除限售限制性股票数量”
不含公司已于2023年7月完成回购注销2021年限制性股票激励计划暂缓授予的1名激励对象持有的第二个解
除限售期所对应的限制性股票13,500股;3.上述股数为实施转增股本方案后的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》暂缓授予部分第一个解除限售期的可解除限售
条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相
符，同意公司办理后续解除限售事宜。
本所律师认为，公司解除限售的限制性股票的数量、激励对象符合《管理办
法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
五、其他事项
公司本次解除限售条件成就事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进
行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司关于本次解除限售条件的成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且
解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激励计划的
相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法
律法规及规范性文件的规定；公司尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行
信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书于 2024 年 4 月 2 日出具，正本一式三份。本法律意见书一式
三份，经本所负责人和经办律师签字并盖章后生效。
(以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
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