珠海光库科技股份有限公司
各位股东及股东代表:
本人作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期
间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《珠海光库科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，
诚实、勤勉、尽责，认真独立履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨振新，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，注册会计师。1988
年7月至1994年10月任江西省审计厅科员；1994年10月至1996年12月任珠海市财政局万山分局
科员；1996年12月至2002年8月任珠海安德利会计师事务所副所长；2002年8月至2009年2月任
珠海国睿会计师事务所执行事务合伙人；2009年2月至2014年11月珠海国睿衡赋会计师事务所
有限公司合伙人；2014年11月至2021年10月任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人；2021年10月至2022年12月任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所注册会计
师；2022年12月至今任中赋（珠海）会计师事务所有限公司合伙人。曾任中山市日正企业管
理顾问有限公司经理、广东江龙船艇科技股份有限公司独立董事；现任中珠医疗控股股份有
限公司、珠海科瑞思科技股份有限公司、珠海康晋电气股份有限公司、广东宝莱特医用科技
股份有限公司的独立董事，任珠海京海港口工程有限公司、丽江泸沽湖经营发展股份有限公
司的监事；2021年3月至2023年12月28日任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（1）2023年度出席公司董事会和股东大会会议情况
没有缺席、委托他人出席会议的情况发生。在每次召开会议之前，获取做出决议所需要的资
料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经
过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
股东提出的问题和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
（2）发表独立意见的情况
子公司的事项发表独立意见并被公司采纳。
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行 A 股股票、2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、董事、高管人员
股票、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、
使用部分闲置自有资金进行现金管理、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金
存放与使用情况、与珠海华发集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案、珠海华发集
团财务有限公司 2022 年度风险评估报告的事项发表了独立意见并被公司采纳；就公司拟续聘
会计师事务所、与珠海华发集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进
行了审核，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
票回购价格及回购注销数量、2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的事项
发表了独立意见并被公司采纳。
易程序向特定对象发行股票条件、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、前次募集
资金使用情况专项报告、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关
填补措施、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的事项发表了独立意见并被公司
采纳。
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
的事项发表了独立意见并被公司采纳。
第三届董事会独立董事的事项发表了独立意见并被公司采纳。
年度以简易程序向特定对象发行股票、符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报情况及相关填补措施、前次募集资金使用情况专项报告的事项发表了独立意见并被公司采
纳。
（3）专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门
委员会。本人作为审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会的委员，2023 年度按照
《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等
相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
本人作为审计委员会的主任委员，2023 年度按照《公司章程》《公司董事会议事规则》
及《公司审计委员会议事规则》等相关规定，履行了相关职责。
年度报告及其摘要、2022 年度财务决算方案、2023 年度财务预算方案、2022 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案、拟续聘会计师事务所、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023 年第一季度报告、与珠海华发集团财务有限公
司拟签订《金融服务协议》暨关联交易、2023 年半年度报告、2023 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告、2023 年第三季度报告的事项发表了意见并被公司采纳。
本人作为提名委员会委员，按照《公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，
搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，保持联系，以满足公司选拔人才的需要。2023
年，提名委员会共召开了 3 次会议，本人实际出席会议 3 次，对分别补选第三届董事会董事、
独立董事的事项发表了意见并被公司采纳。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则》等相关制度的规定，召集和主持薪酬与考核委员会会议，根据公司实
际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核
委员会召集人的责任和义务。
监事及高级管理人员2023年度薪酬方案及2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项进行
了研究、审查并提出了建议，已被公司采纳。
（4）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在报告期内，本人与公司财务负责人、公司审计部以及会计师进行了交流和研讨，及时
了解了财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况以及公司的定期财务状况。本人积极
参与了公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进展情况等。
结合自身的专业知识和经验，本人提出了意见和建议，助力公司提升了风险管理水平，并进
一步加强了公司内部控制体系的建设。
（5）独立董事现场工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，了
解公司的生产经营情况和财务状况，时刻关注公司的外部环境对公司的影响，对公司生产经
营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研的情况，运用专业知识，履行独立董事的职责。
（6）在保护投资者权益方面所做的工作
真审核，独立、客观、审慎地行使表决权并对有关事项发表独立意见，促进董事会决策的科
学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
司的日常经营、治理情况。在年报编制、审计过程中切实履行了独立董事职责，与年度财务
审计机构会计师充分沟通，对公司重大投资、公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
项目及其他有关事项等作出了客观、公正的判断，切实保护股东利益。
管理办法》及相关法律法规，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不
断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审
议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（3）公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的情况
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》，公司董事会提请股东大会授
权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限至下一年度股东大会召开之日止。2023 年 5 月 9 日，公司召开了 2022 年度股
东大会，审议通过相关议案，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜。
合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
华发集团有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，
珠海华发集团有限公司同意公司以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行不超过 800 万
股（含本数）股票募集不超过 18,000.00 万元（含本数）资金。
效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
公司董事会、股东大会已经依法履行审批程序和披露义务，同时，本次发行事宜已获得有
权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，因此，本人
认为董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，合法、有效。
（4）聘用、解聘会计师事务所的情况
会第十八次会议,审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对该事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务
相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告能够客观、
真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司
审计业务的连续性。
（5）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
会董事的议案》。本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议
案发表了同意意见。
会独立董事的议案》《关于补选董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员
会委员的议案》。本人对补选独立董事的教育背景、工作履历等情况进行了审核，本人认为
独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的资格和能力，
公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对此项议案发表了同意意见。
会董事的议案》。本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议
案发表了同意意见。
（6）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、
行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等规定。
（7）股权激励计划事项的情况
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律
师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。该
激励计划于 2020 年 4 月 7 日获得公司 2020 年第一次临时股东大会的批准。
报告期内，2020 年限制性股票激励计划实施情况如下：
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销 2020 年限制性
股票激励计划的 2 名离职激励对象及暂缓授予的 1 名高管因身故尚未解除限售的限制性股票
合计 128,250 股，回购价格为 12.71 元/股。该事项已经 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年度股
东大会审议通过。
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派
实施完毕，2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 12.71 元/股调整为 8.34 元/股，回购注
销数量由 128,250 股调整为 192,375 股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表
了审核意见。
解除限售股份上市流通的提示性公告》。该次激励计划第二个解除限售期向 54 名激励对象解
除限售股份量 652,050 股，上市流通日为 2023 年 6 月 12 日。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 2020 年限制性股票的回购注销
手续。
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师
事务所出具了法律意见书。该激励计划于 2021 年 9 月 10 日获得公司 2021 年第四次临时股东
大会的批准。
报告期内，2021 年限制性股票激励计划实施情况如下：
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的[2023]001486 号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司 2021 年限制性股
票激励计划在 2022 年度的业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回
购注销 2021 年限制性股票激励计划授予（含暂缓授予 1 名高管）的 17 名激励对象持有的第
二个解除限售期所对应的限制性股票 412,560 股，回购价格 17.15 元/股加上银行同期存款利
息之和。该事项已经 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。鉴于 2022 年年度权
益分派实施完毕，2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 17.15 元/股调整为 11.30 元/股加
上银行同期存款利息之和，回购注销数量由 412,560 股调整为 618,840 股。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 2021 年限制性股票的回购注销
手续。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
解除限售股份上市流通的提示性公告》。该次激励计划第一个解除限售期向 16 名激励对象解
除限售股份量 807,120 股，上市流通日为 2023 年 9 月 25 日。
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律
师事务所出具了法律意见书。该激励计划于 2022 年 9 月 16 日获得公司 2022 年第一次临时股
东大会的批准。
报告期内，2022 年限制性股票激励计划实施情况如下：
议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会同意作
废 2022 年限制性股票激励计划的 6 名离职激励对象及 1 名高管因身故已获授但尚未归属的
第二类限制性股票合计 107,000 股；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
[2023]001486 号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司 2022 年限制性股票激励计划
在 2022 年度的业绩未达到第一个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废 2022 年限制性股
票激励计划第一个归属期 158 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股
票共 892,400 股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
关法律法规及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的规定所赋予独立董事的各项权利，切
实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，参与公司
重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
本人已于 2023 年 12 月 28 日离任。在此，感谢公司和股东在本人任职期间给予的信任，
感谢董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极配合与支持。衷心期望公司在董事会的领
导下，继续保持稳健的经营态势规范的治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多
价值。
特此报告。
（本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）
珠海光库科技股份有限公司
独立董事：
杨振新
联系邮箱：13928095150@163.com
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