福建省闽发铝业股份有限公司 章程修订对照表
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修订前 修订后
第五条 公司住所：福建省泉州市南 第五条 公司住所：福建省泉州市南安市
安市东田镇蓝溪村（一期）11幢1-3层， 东田镇蓝溪街228号闽发研发楼，邮政编码：
邮政编码：362303 362303
第一百条 第一百条
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举董事的，该选举无
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
间出现本条情形的，公司解除其职务。 解除其职务。
第一百六十条 公司实施积极的利润 第一百六十条 公司实施积极的利润分配
分配政策，严格遵守下列规定： 政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合理
理回报，保持利润分配的连续性和稳定 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
性，并符合法律、法规的相关规定；公司 符合法律、法规的相关规定；公司利润分配
利润分配不得超过累计可供分配利润的范 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
围，不得损害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
式或者现金与股票相结合的方式分配股 者现金与股票相结合的方式分配股利。
利。 2、公司将优先采取现金方式分配利润，
润，在符合《公司法》等相关法律法规及 章程》等规章制度的有关规定和条件下，每
《公司章程》等规章制度的有关规定和条 连续三年至少进行一次现金分红，且以现金
件下，每连续三年至少进行一次现金分 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
红，且以现金方式累计分配的利润不少于 均可分配利润的30%。
该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在满足上述现金股利分配的情况下，
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下，公司可以采取股票股利或资本公积金 本的方式分配股利。采用股票股利或资本公
转增资本的方式分配股利。 积金转增资本的方式分配股利的，应当具有
情况及资金需求状况提议公司进行中期现 因素。
金分配。 4、公司董事会可以根据公司的盈利情况
方案后，公司董事会须在股东大会召开后 配。
项。 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 的派发事项。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按 6、公司在进行现金分红时董事会应当综
照本章程规定的程序，提出差异化的现金 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
分红政策： 模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有
（1）．公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 出差异化的现金分红政策：
应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（2）．公司发展阶段属成熟期且有 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）．公司发展阶段属成长期且有 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
应达到 20%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重 若上述公司发展阶段不易区分但有重大
大资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照上述第三项规定
理。 处理。
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现金方式分配利润的具体金额时，应充分 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并 来经营活动和投资活动的影响，并充分关注
充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
融资环境，以确保分配方案符合全体股东 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
的整体利益。 根据《公司法》等有关法律法规及《公
根据《公司法》等有关法律法规及 司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 定公积金、任意公积金后，公司每连续三年
提取法定公积金、任意公积金后，公司每 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
连续三年以现金方式累计分配的利润不少 现的年均可分配利润的 30%，公司计划未来三
于该三年实现的年均可分配利润的 30%， 年内进行利润分配时，现金分红在当次利润
公司计划未来三年内进行利润分配时，现 分配中所占比例不低于 20%。
金分红在当次利润分配中所占比例不低于 8、公司出现以下情形之一的，可不进行
（三）利润分配决策机制 （1）公司最近一年审计报告为非无保留
公司董事会根据公司实际盈利情况和资金 落的无保留意见；
需求状况提出利润分配预案。公司董事会 （2）公司最近一个会计年度末资产负债
在利润分配预案论证过程中，需与独立董 率高于 70%；
事、监事充分讨论，并充分听取中小股东 （3）公司最近一个会计年度经营活动产
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 生的现金流量净额为负数；
学回报的基础上形成利润分配预案。独立 （4）公司董事会认为不适宜利润分配的
董事应当发表明确意见。独立董事可以征 其他情形。
集中小股东的意见，提出分红提案，并直 （三）利润分配决策机制
接提交董事会审议。股东大会对现金分红 1、公司在每个会计年度结束后，由公司
具体方案进行审议前，公司应当通过多种 董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 况提出利润分配预案。公司董事会在利润分
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
求，及时答复中小股东关心的问题。 分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑
时，要详细记录管理层建议、参会董事的 形成利润分配预案。独立董事可以征集中小
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发言要点、独立董事意见、董事会投票表 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
决情况等内容，并形成书面记录作为公司 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
档案妥善保存。 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
董事会过半数以上的董事表决通过，并经 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
过半数独立董事表决通过，独立董事应对 东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案发表独立意 2、董事会在决策形成利润分配预案时，
见。 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
分配方案进行审议，并经过半数以上监事 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
表决通过。 存。
与股东大会的权利，董事会、独立董事和 会过半数以上的董事表决通过，并经过半数
符合一定条件的股东可在股东大会召开前 独立董事表决通过。独立董事认为利润分配
向公司社会公众股股东征集其在股东大会 方案能损害公司或者中小股东权益的，有权
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿 发表独立意见。
方式进行征集。独立董事行使上述职权应 4、监事会应当对董事会制订的利润分配
当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 方案进行审议，并经过半数以上监事表决通
对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 5、公司切实保障社会公众股股东参与股
或公司因外部经营环境、自身经营状况发 东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
生重大变化而需调整分红政策的，应以股 定条件的股东可在股东大会召开前向公司社
东权益保护为出发点，详细论证和说明原 会公众股股东征集其在股东大会上的投票
因，并严格履行决策程序。公司分红政策 权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
发生变动，应当由董事会审议变动方案， 集。独立董事行使上述职权应当取得全体独
独立董事对此发表独立意见，提交股东大 立董事的1/2 以上同意。
会审议，并经出席股东大会的股东（包括 6、因国家法律法规和证券监管部门对上
股东代理人）所持表决权的2/3以上通 市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司
过。 因外部经营环境、自身经营状况发生重大变
上述“外部经营环境或自身经营状况 化而需调整分红政策的，应以股东权益保护
的重大变化”系指以下情形之一： 为出发点，详细论证和说明原因，并严格履
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（1）有关法律、法规、政策或国 行决策程序。公司分红政策发生变动，应当
际、国内经济环境发生重大变化，非因公 由董事会审议变动方案，提交股东大会审
司自身原因导致公司经营亏损； 议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
（2）出现地震、泥石流、台风、龙 理人）所持表决权的2/3以上通过。
卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不 上述“外部经营环境或自身经营状况的
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 重大变化”系指以下情形之一：
因素，对公司生产经营造成重大不利影响 （1）有关法律、法规、政策或国际、国
导致公司经营亏损； 内经济环境发生重大变化，非因公司自身原
（3）公司法定公积金弥补以前年度 因导致公司经营亏损；
亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以 （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷
弥补以前年度亏损； 风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
（4）法律、法规、部门规章规定的 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
或者中国证监会、深圳证券交易所规定的 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
其他情形。 经营亏损；
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以
利，以偿还其占用的资金。 前年度亏损；
（4）法律、法规、部门规章规定的或者
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情
形。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
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